安道麦股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安道麦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：安道麦 A，安道麦 B
股票代码：000553.SZ，200553.SZ
收购人名称：先正达集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
一致行动人名称：荆州沙隆达控股有限公司
住所：沙市区北京东路 93 号
通讯地址：沙市区北京东路 93 号
财务顾问
签署日期：二〇二〇年二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在安道麦拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指中国化工农化有限公司将持有的安道麦1,810,883,039股国有股份（占安道麦总股本的74.02%）无偿划转至收购人持有。本次收购已获得中国化工集团有限公司的批准。根据《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及其一致行动人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务，并在中国证券监督管理委员会豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人一致行动人基本情况......16
第三节 收购决定及收购目的 ...... 20
一、本次收购目的 ...... 20
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划...... 20
三、本次收购所履行的相关程序......20
第四节 收购方式...... 22
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况...... 22
二、本次收购所涉及交易协议的情况 ...... 23
三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 24
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况...... 25
五、其他相关安排 ...... 25
六、本次收购适用的豁免情形......25
第五节 资金来源...... 27
第六节 后续计划...... 28
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 28
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划...... 28
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 28
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 29
五、员工聘用重大变动计划...... 29
六、上市公司分红政策重大变化......30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 30
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 31
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 31
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 31
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 35
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 36
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 36
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 36
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 36
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 36
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 38
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况...... 38
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况...... 38
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 39
一、收购人及其控股股东的财务资料 ...... 39
二、收购人一致行动人的财务资料 ...... 48
第十一节 其他重大事项...... 59
第十二节 备查文件...... 60
一、备查文件 ...... 60
二、备置地点 ...... 61
第一节 释义
先正达集团股份有限公司，曾用名为“中化工（上海）
收购人、中农科技 指 农业科技股份有限公司”，于 2020 年 1 月 14 日完成更
名
沙隆达控股、一致行动人 指 荆州沙隆达控股有限公司
收购人及其一致行动人 指 先正达集团股份有限公司、荆州沙隆达控股有限公司
本报告书 指 安道麦股份有限公司收购报告书
先正达集团股份有限公司以国有产权无偿划转方式受
本次收购、本次划转、本 让中国化工农化有限公司持有的安道麦股份有限公司
指
次无偿划转 1,810,883,039 股股份，占安道麦股份有限公司已发行
总股本的 74.02%
安道麦、上市公司 指 安道麦股份有限公司
湖北沙隆达 指 湖北沙隆达股份有限公司，上市公司曾用名
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
两化集团 指 中国中化集团有限公司和中国化工集团有限公司
农化公司 指 中国化工农化有限公司
先正达 指 Syngenta A.G.，即先正达股份公司
ADAMA 指 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公司章程》 指 安道麦股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 先正达集团股份有限公司
曾用名 中化工（上海）农业科技股份有限公司
法定代表人 宁高宁
注册资本 人民币 1000000.0000 万元整
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
股东及持股比例 中国化工农化有限公司 99%
麦道农化有限公司 1%
统一社会信用代码 91310000MA1FL6MN13
从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基因农作物种子生产，
经营范围 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
化学品）的研发、销售，化肥经营，仓储（除危险品），从事货物及技术
的进出口业务，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
营业期限 2019 年 06 月 27 日至不约定期限
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
联系电话 010-82677835
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，农化公司直接持有收购人 99%的股份，为收购人的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会是收购人的实际控制人。收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国化工集团有限公司
100%
中国化工农化有限公司 100%
99% 麦道农化有限公司
先正达集团
股份有限公司 1%
注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团 10%的股权划转给社保基金会；截至本报告书签署日，上述划转尚未完成工商变更。
（三）收购人控股股东、实际控制人主要下属
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