证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2019-16号
安道麦股份有限公司
关于收购江苏安邦电化有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国农化国际有限公司（以下简称“农化国际”）收购其所持有的江苏安邦电化有限公司（以下简称“安邦电化”或“目标公司”）100%的股权（以下简称“目标股权”）。2019年3月19日，公司与农化国际以及中国化工农化有限公司（以下简称“农化公司”）签署了《股权转让协议》。
农化公司为公司的控股股东，农化国际为农化公司的全资子公司，两者均为公司的关联方。本次交易构成了公司的关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批范围，无需提交股东大会审议。公司第八届董事会第十二次会议已审议通过本次关联交易事项，公司5名董事成员中，同意3票，反对0票，弃权0票。2名关联董事杨兴强先生及安礼如先生回避了表决。
独立董事已对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。中国化工集团有限公司作为国有资产监督管理主体，其总经理办公会已同意农化国际将目标股权转让给公司，并已履行完毕资产评估备案程序。
二、关联方基本情况
（一）中国农化国际有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：中国农化国际有限公司
（2）企业性质：私人股份有限公司
（3）注册地：17/F,SHINGLEECOMMERCIALBUILDING,6-12WINGKUTSTREET,CENTRAL,HK
（4）主要办公地点：17/F,SHINGLEECOMMERCIALBUILDING,6-12WINGKUTSTREET,CENTRAL,HK
（5）董事：陈洪波
（6）注册资本：人民币717,828.934511万元
（7）商业登记证号码：53630355-000-01-18-9
（8）主营业务：控股投资
（9）控股股东：中国化工农化有限公司
2、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
（1）营业收入：人民币0元
（2）净利润：人民币-157,695万元
（3）净资产：人民币372,774万元
3、关联关系：农化国际为公司控股股东农化公司的全资子公司，与公司同受农化公司的控制，为公司的关联方。
（二）中国化工农化有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：中国化工农化有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区北四环西路62号
（4）主要办公地点：北京市海淀区北四环西路62号
（5）法定代表人：陈洪波
（6）注册资本：人民币333,821.956448万元
（7）统一社会信用代码：91110000100011399Y
（8）经营范围：农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；销售化肥；货物仓储；进出口业务；技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测；生产转基因农作物种子（北京市中心城六区域除外）；销售农作物种子、草种、食用菌菌种。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）控股股东：中国化工集团有限公司
2、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
（1）营业收入：人民币3,165,009万元
（2）净利润：人民币50,060万元
3、关联关系：农化公司为公司的控股股东，为公司的关联方。
4、诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，农化公司不是失信被执行人。三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、资产名称：农化国际所持有的安邦电化100%的股权
2、资产类别：股权投资
3、权属情况：目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、资产价值：根据具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发评估”）为本次交易出具的《湖北沙隆达股份有限公司拟收购江苏安邦电化有限公司股权项目资产评估报告》（中发评报字[2018]第115号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2017年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论，安邦电化的净资产账面价值为人民币38,464.50万元，净资产评估价值为人民币82,003.63万元。
鉴于前述《资产评估报告》的评估基准日为2017年12月31日，目前已过有效期。为保护公司及其全体股东的利益，公司聘请中发评估以2018年12月31日为基准日对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并出具《安道麦股份有限公司拟了解江苏安邦电化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中发评报字[2019]第013号）（以下简称“《更新资产评估报告》”）。
《更新资产评估报告》以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为评估结论。根据《更新资产评估报告》，截至2018年12月31日，安邦电化净资产账面价值为44,764.74万元；净资产评估价值为87,993.81万元，净资产评估价值较账面价值增值43,229.07万元，增值率为96.57%。
发生不利于公司及其股东利益的变化。因此，按照以2017年12月31日为评估基准日的评估结论确定本次交易的交易价格，不会损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。本次交易的交易价款确定为人民币820,000,000元。
5、主要历史沿革：
（1）改制设立
安邦电化（前身为清江农药厂）于1998年11月25日完成改制设立，设立时公司名称为“江苏清农电化有限公司”，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币13,459万元。
（2）减少注册资本
2003年5月，经安邦电化股东会决议通过，安邦电化的注册资本由人民币13,459万元减少为人民币5,138万元，该等减资后的注册资本已经淮安新瑞会计师事务所出具的《验资报告》所审验。
（3）股权转让
2006年3月，经安邦电化股东会决议通过，中国化工农化总公司（农化公司的曾用名）向安邦电化的原股东收购安邦电化80.9260%的股权（对应注册资本4,158万元）。
（4）减少注册资本
2013年5月，经安邦电化股东会决议通过，安邦电化的注册资本由5,138万元减少为4,158万元，减少的注册资本为安邦电化工会（职工持股会）所持安邦电化19.0740%的股权（对应注册资本980万元）。该等减资完成后，安邦电化成为农化公司的全资子公司。该等减资后的注册资本已经淮安新瑞会计师事务所出具的《验资报告》所审验。
（5）增加注册资本
至5,138万元，增资方式为资本公积转增。
（6）股权转让
2014年4月，经安邦电化股东决定通过，农化公司将其所持安邦电化100%的股权转让予农化国际。该等股权转让完成后，安邦电化的企业性质变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。
（7）安邦电化吸收合并江苏麦道农化有限责任公司
2015年9月，农化国际决定由安邦电化以吸收合并的方式合并江苏麦道农化有限责任公司（以下简称“江苏麦道”），安邦电化作为合并后的主体继续存续，江苏麦道解散并注销。该等吸收合并完成后，安邦电化的注册资本为人民币25,138万元。
6、目标公司基本情况：
（1）股权结构：农化国际持有安邦电化100%的股权
（2）经营范围：化工原料和化工产品生产（涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的，限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围）；化工产品生产（筹建）；危险化学品批发（限《危险化学品经营许可证》所列范围）；地下岩盐开采；本企业自产农药、化工产品出口；焊接气瓶检验；蒸气生产、余热发电；包装物品制造销售；纸箱商标印刷；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产、科研所需的原料、机械设备、零配件及技术进口业务；自产热水供应（饮用水除外）；农药经营（不得加工、分装农药，卫生用农药除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）注册资本：人民币25,138万元
（4）设立时间：1998年11月25日
（5）注册地址：淮安市化工路30号
主要财务数据 2018年12月31日/2018年度（经审计）
资产总额 1,395,561,859.48
负债总额 911,435,602.52
应收款项总额 183,349,526.73
或有事项涉及的总额（包括
诉讼与仲裁事项） 0
净资产 484,126,256.96
营业收入 1,507,474,169.85
营业利润 66,650,788.52
归母净利润 48,014,469.95
扣非后归母净利润 43,865,570.00
经营活动产生的现金流量净
额 297,287,837.58
（7）诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，安邦电化不是失信被执行人。（8）审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对安邦电化2017年度、2018年度的财务报表进行了审计，并分别出具了《审计报告》（瑞华审字[2018]02160124号及瑞华审字[2019]01580026号）。（9）评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中发评估为本次交易出具《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论，净资产评估价值为人民币82,003.63万元。此外，根据中发评估以2018年12月31日为评估基准日出具的《更新资产评估报告》，截至2018年12月31日，安邦电化净资产评估价值为人民币87,993.81万元。
（10）目标公司是否存在为关联方提供担保、财务资助等情况
1）对外担保
经核查，截至本公告日，安邦电化为农化国际的全资子公司江苏淮河化工有限公司提供了主债权金额不超过人民币5,000万元的最高额保证担保，该等对外担保将不晚于本次交易的交割日完成解除。
经核查，截至本公告日，农化公司尚欠安邦电化款项8,529,126.62元，农化公司
将不晚于本次交易的交割日将该等款项归还安邦电化。
