中信证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第十届董事会第三次会议审议的关于增加下属公司景泰煤业白岩子项目总投资及注册资本金关联交易、关于下属公司刘化化工气化气项目水管线移位施工工程关联交易、下属公司银河公司工程施工关联交易所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、控股子公司景泰煤业白岩子项目关联交易情况
（一） 关联交易概述
1、靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）由靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）和甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
（以下简称“煤开投”）共同出资设立。2019 年 5 月 27 日，公司第九届董事会
第六次会议审议通过《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的议案》，同意公司收购靖煤集团持有的景泰煤业 60%股
权并按持股比例对其增加出资 12,000 万元，具体内容详见公司 2019 年 5 月 28
日披露于巨潮资讯网的《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的公告》 （2019-033）。
经公司 2019 年 7 月 24 日第九届董事会第八次会议，2019 年 8 月 9 日 2019
年第一次临时股东大会审议，通过了《关于对控股子公司景泰煤业继续增加出资暨投资建设白岩子矿井项目的议案》，为了满足景泰煤业白岩子矿井项目前期工作及项目建设资金需求，公司拟对景泰煤业继续增加出资 2.88 亿元，煤开投将按股权比例同步增加出资1.92亿元。增资实施后，景泰煤业注册资本为6.7亿元，公司对景泰煤业累计出资（含收购该公司股权）将达到 4.02 亿元，煤开投出资
2.68 亿元。具体内容详见公司 2019 年 7 月 25 日披露于巨潮资讯网的《关于对控
股子公司景泰煤业继续增加出资暨投资建设白岩子矿井项目的公告》（2019-040）。
截止本公告披露之日，景泰煤业实收资本为 64,050 万元，其中，公司累计出资 40,200 万元，煤开投累计出资 23,850 万元。
2、景泰煤业主要负责白岩子矿井项目的开发建设，根据《白岩子矿井及选煤厂项目可行性报告》，该项目投资总额为 222,251.77 万元（估算），根据项目建设实际情况变化，按照甘肃省发展和改革委员会评审批复的《白岩子矿井及选煤厂初步设计说明书》，项目建设总投资 248,038.56 万元（概算），较可研估算总投资增加 25,786.79 万元。其中，采矿权出让收益增加 14,766.60 万元，高速公路改
线增加 4,781.06 万元，供电工程增加 2,165.39 万元，洗煤厂工程增加 3,325.33
万元，矿井工程增加投资 438.20 万元，供水工程增加 310.21 万元。按照国务院《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51 号）“新建煤炭项目最低资本金比例不低于项目总投资 30%”的规定，该项目注册资
本金应由 6.7 亿元调增至 7.4412 亿元，即增加 7,412.00 万元。
3、根据景泰煤业白岩子项目总投资及注册资本调增需要，以及项目建设实际进展资金需求，公司增加对景泰煤业出资 4,447.20 万元，煤开投将按股权比例同步增加出资 2,964.80 万元。本次增加投资后，公司持有景泰煤业 60%股权，仍为景泰煤业控股股东。
4、本次增加出资构成与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司董事会审议。
公司于 2021 年 11 月 18 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于增加控股子公司景泰煤业白岩子项目总投资及注册资本金的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
（二） 关联方基本情况
公司名称 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
统一社会信用代码 91620000571626349W
法定代表人 赵崇军
企业类型 有限责任公司
设立时间 2011年3月25日
注册资本 236,600万元
注册地址 甘肃省兰州市城关区天水南路335号
煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘探开发利用；矿产资源
储量评估与地质调查；水文地质勘查及工程地质勘察，环境地质及
经营范围 灾害地质治理；地质找矿、投资矿业开发和矿业权经营；新技术开
发及应用；宾馆服务业；为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障
和服务；省政府批准或者委托的其他业务。
在公司前十名股东中，公司控股股东靖煤集团与煤开投同属于甘肃能源化工投资集团有限公司控股子公司。
煤开投持有景泰煤业 40%股权，截止 2020 年 12 月 31 日，煤开投资产总额
2,774,324,228.55 元，净资产 2,445,162,832.21 元，2020 年实现营业收入
9,195,400.26 元，净利润 914,180.20 元（经审计）。截止 2021 年 9 月 30 日，煤开
投资产总额 2,513,623,433.93 元，净资产 2,465,965,867.87 元，2021 年 1-9 月实现
净利润 2,695,130.87 元（未经审计）。
煤开投不属于失信被执行人。
（三） 关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：靖煤集团景泰煤业有限公司
统一社会信用代码：916204005912159856
法定代表人：马义利
企业类型：有限责任公司
注册资本：74,412 万元人民币
设立时间：2012 年 2 月 24 日
注册地址：白银市景泰县一条山镇 705 路
经营范围：煤炭投资管理、煤炭一体化建设（国家禁止及需取得专项许可的除外）。
2、景泰煤业白岩子矿井项目基本情况
景泰煤业主要负责所属白岩子矿井项目的开发建设，白岩子矿井位于甘肃省白银市景泰县城西北部，行政区划属景泰县寺滩乡。根据《白岩子勘查区煤炭详查（最终）报告》，矿井煤炭资源量 9075.8 万吨（气煤资源量为 4736.3 万吨；1/3焦煤资源量为4339.5万吨），是甘肃省迄今为止发现的储量最大的焦煤资源项目。根据《白岩子矿井及选煤厂可行性研究报告》，矿井设计生产能力 90 万吨/年,服务年限 40.5 年，开采方式为地下开采，项目建设占用土地 28.9282 公顷，矿区交通运输、电源、水源等外部建设条件良好。该项目投资总额为 248,038.56 万元，除项目资本金外，其余建设资金由景泰煤业通过银行贷款自筹解决。
2016 年 10 月,景泰煤业白岩子矿井项目被列入甘肃省委、省政府《关于深入
推进传统产业改造提升的方案》（甘办发〔2016〕60 号）“传统能源基地项目建设表”；2017 年 6 月，项目被列入甘肃省政府国资委《省属企业“一企一策”稳增长促投资工作方案》，“2017 年省属企业固定资产投资重点项目”。
2017 年 9 月，取得《甘肃省发展和改革委员会关于靖远煤业集团公司白岩
子矿井产能减量置换方案的复函》（甘发改能源函﹝2017﹞145 号），2019 年 5月，甘肃省自然资源厅出具了的《关于<甘肃省景泰县白岩子勘查区煤炭详查（最终）报告>矿产资源储量评审备案证明》（甘自然资源储备字﹝2019﹞10 号）、《限期办理汇交地质资料和查明（占用）矿产资源储量登记手续通知》（甘自然资源储登函﹝2019﹞10 号）、《甘肃省自然资源厅关于<白银市矿产资源总体规划(2016-2020 年)>采矿权设置区划调整的批复》（甘自然资源办﹝2018﹞238 号）。2019 年 12 月，景泰煤业取得了白岩子煤矿采矿权许可证。
目前，景泰煤业白岩子矿井及选煤厂项目土地出让手续已完成挂牌工作，建设用地使用权证正在办理中，矿建、土建工程正在有序推进，矿井外部供水工程、排矸道路、爆炸物品库、35 千伏变电所工程已完工，矿井外部 35KV 供电线路、浴室灯房联合建筑、机修厂及综采设备中转库、矸石周转场地和工业场地土方工程等正在施工中，机电设备购置及安装同步进行，征地拆迁工作也在有序推进中。
单位：元
项目 2021年9月30日 2020年 2019年 2018年
（未审计） （经审计） （经审计） （经审计）
流动资产 40,460,960.83 44,601,952.06 102,781,833.33 10,295,774.49
非流动资产 868,666,293.14 771,495,452.61 691,827,777.01 97,271,752.98
资产总计 909,127,253.97 816,097,404.67 794,609,610.34 107,567,527.47
流动负债 68,972,347.14 80,192,497.84 61,748,836.99 7,567,527.47
负债总计 337,877,253.97 373,597,404.67 386,893,610.34 7,567,527.47
景泰煤业所属白岩子矿井项目目前处于建设中，尚未开展生产经营活动。
4、景泰煤业不是失信被执行人。
（四）关联交易的资金来源
本次公司对景泰煤业增加出资 4,447.20 万元，属于公司及关联人向景泰煤业以同等对价同比例现金增资，所需资金由公司以自有资金或银行贷款等渠道筹措。公司将根据景泰煤业资金使用计划，经与煤开投协商一致后，分期缴纳。
（五）交易目的和对上市公司的影响
本次对景泰煤业增加出资的行为，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合景泰煤业项目建设资金需求，有助于加快项目建设进程。该项目投产运营后，将进一步优化公司煤炭产品结构，提升公司资源储备和煤炭产量，增强公司的可持续发展能力。
（六）独立董事事前认可意见
根据景泰煤业白岩子矿井项目进展情况，增加总投资和注册资本金，符合《公司法》、《公司章程》的规定，有助于加快项目建设进程，项目投产运营将进一步增强公司的可持续发展能力，本次关联投资风险可控，不会损害公司
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