收购、出售资产暨关联交易公告（ls2009-A28）
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股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2009-A28
创元科技股份有限公司
收购、出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
.. 经公司第六届董事会第一次会议审议，同意公司与苏州创元投资发展
（集团）有限公司（以下简称“创元投资集团”）签署《资产收购与出
售协议》，公司将所持有的苏州胥城大厦有限公司60%的股权、苏州创
元房地产开发有限公司95%的股权和苏州晶体元件有限公司95%的股
权全部出售予创元投资集团，同时购买创元投资集团拥有的位于苏州新
区珠江路508-3 号的房屋建（构）筑物、相关辅助设施及土地使用权。
本次交易标的资产以评估基准日为2009 年6 月30 日的评估值为定价基
准，经双方协商后，公司本次拟购买的资产价格总额为4,150.25 万元，
公司拟出售的资产价格总额为7,857.16 万元，二者差额3,706.91 万元由
创元投资集团以现金方式向公司支付。
.. 本次交易构成关联交易，公司董事会审议本预案时，关联董事董柏、宋
锡武进行了回避表决。
.. 本项交易尚需提交公司2009 年第三次临时股东大会审议。
.. 本次交易有利于集聚公司主业，提高公司在制造行业的集中度，提升公
司盈利能力，维护公司资产完整性。
一、交易概述
2009 年9 月2 日，本公司与创元投资集团在苏州市签署《资产收购与出售
协议》，公司将所持有的苏州胥城大厦有限公司60%的股权、苏州创元房地产开收购、出售资产暨关联交易公告（ls2009-A28）
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发有限公司95%的股权和苏州晶体元件有限公司95%的股权全部出售予创元投
资集团，同时购买创元投资集团拥有的位于苏州新区珠江路508-3 号的房屋建
（构）筑物、相关辅助设施及土地使用权。
本次交易由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所对拟收购、出售资
产进行了评估，评估基准日为2009 年6 月30 日。根据相关评估报告，公司本次
拟购买的资产经评估的价值为4,150.25 万元，本次拟出售的资产经评估的价值为
9,500.45 万元。鉴于评估基准日后苏州创元房地产发展有限公司于2009 年8 月
19 日经股东会决议通过向公司分配以前年度利润1643.29 万元，扣除该分利后，
公司拟出售的资产价格总额为7,857.16 万元，拟购买的资产价格总额为4,150.25
万元，二者差额3,706.91 万元由创元投资集团以现金方式向公司支付。
经测算，本次收购、出售资产涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超
过公司截至2008 年12 月31 日经审计合并报表相应项目的50%，未达到中国证
监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无
需报中国证监会审核。
鉴于创元投资集团持有公司 33.70%股权，系公司第一大股东，因此本次交
易构成关联交易。
本次收购、出售资产暨关联交易事项已经2009 年9 月3 日召开的公司第六
届董事会第一次会议审议通过。公司董事会审议本预案时，关联董事董柏、宋锡
武进行了回避表决。
本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为本
次收购、出售资产暨关联交易定价公允，有利于公司的长远发展，未发现损害公
司及中小股东利益的情形，关联董事回避了议案表决，程序合法，符合相关法律、
法规和公司章程的规定。
本项交易尚需提交公司2009 年第三次临时股东大会审议，与本次交易有利
害关系的关联人创元投资集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本项交易在提交股东大会审议前，创元投资集团本次向公司出售资产事宜尚
需报有关国有资产监督管理部门批准，并向国有资产监督管理部门申请对本项交
易涉及的国有资产评估结果进行备案。收购、出售资产暨关联交易公告（ls2009-A28）
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二、交易对方的基本情况
（一）创元投资集团简介
公司名称：苏州创元投资发展（集团）有限公司
注册资本：32,000 万元
成立日期：1995 年6 月28 日
法定代表人：董柏
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：苏州市南门东二路 4 号
营业执照注册号：320500000001004
税务登记证号：320502137757960
经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部
<2000>外经政审函字第266 号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的
专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、
技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。
（二）主要财务数据
创元投资集团前身为苏州机械控股（集团）公司，由苏州市机械工业局于
1996 年5 月改制成立，2001 年12 月更名为苏州创元（集团）有限公司，2008
年6 月吸收合并苏州市工业投资发展有限公司，2008 年7 月更名为苏州创元投
资发展（集团）有限公司。
创元投资集团的主营业务涵盖实业投资、进出口经营、物资供销等，最近三
年及一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
资产总额 512,041.37 479,398.73 342,478.57 324,930.37
负债总额 211,817.32 179,570.44 137,845.76 137,324.81
股东权益 300,224.05 299,828.29 204,632.80 187,605.56
营业收入 96,415.57 191,720.37 177,904.45 152,581.37
利润总额 8,817.19 15,270.91 18,920.44 25,385.76
净利润 7,243.52 12,310.10 15,478.27 19,330.46
归属于母公司的净利润 3,971.10 5,412.45 6,436.61 7,020.55
注：2006-2008 年度数据已经审计，2009 年上半年数据未经审计。收购、出售资产暨关联交易公告（ls2009-A28）
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（三）股权及控制关系
创元投资集团系苏州市政府100%控股的国有独资企业，股权控制关系图如
下：
（四）其他需要说明的情况
创元投资集团与本公司其他的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，创元投资集团近五年来未受到与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
三、交易标的基本情况
（一）公司拟出售资产情况
1、苏州胥城大厦有限公司60%股权
（1）基本情况
公司名称：苏州胥城大厦有限公司
注册资本：280 万元
成立日期：1987 年10 月21 日
法定代表人：许鸿新
住所：苏州市三香路333 号
营业执照注册号：320500000003456
经营范围：许可经营项目：提供住宿，理发，美容；中餐、西餐、点心、月
苏州市政府
苏州创元投资发展（集团）有限公司
创元科技股份有限公司
100%
33.70%收购、出售资产暨关联交易公告（ls2009-A28）
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饼制售；批发、零售：定型包装食品、保健食品、茶叶；零售：烟、旅游工艺书
刊；提供桑拿、按摩、停车场服务。一般经营项目：提供洗涤服务；代售火车票；
批发、零售：百货、针纺织品、五金交电、杂品、工艺美术品（零售黄金饰品）、
灯具及灯饰品。
股东构成如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
创元科技股份有限公司 168 60
苏州城堡酒店管理有限公司 112 40
合计 280 100
苏州城堡酒店管理有限公司于2009 年9 月2 日出具《承诺函》，同意本公司
向创元投资集团转让其持有的苏州胥城大厦有限公司60%股权，并放弃同等条件
下优先受让该股权的权利。
（2）主要财务数据
经江苏公证天业会计师事务所审计，最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年1-6 月/2009 年6 月30 日2008 年度/2008 年12 月31 日
应收款项总额 1,171.26 1,487.73
其中：应收账款 451.19 244.57
其他应收款 720.07 1,243.16
资产总额 3,384.03 3,551.46
负债总额 2,414.63 2,608.15
净资产 969.40 943.31
营业收入 4,499.16 9,455.50
营业利润 455.10 376.28
利润总额 565.01 461.97
净利润 371.62 354.88
经营活动产生的现金流量净额 465,62 498.09
注：上表中经营活动产生的现金流量净额未经审计。
（3）评估情况
根据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字（2009）第2185 号资产收购、出售资产暨关联交易公告（ls2009-A28）
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评估报告书，截至2009 年6 月30 日，苏州胥城大厦有限公司股东权益评估值为
1,672.45 万元，明细如下：
单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1,957.94 1,957.94 2,018.80 60.86 3.11%
非流动资产 1,426.10 1,880.95 2,068.28 187.33 9.96%
其中：长期股权投资 246.18 701.03 765.01 63.98 9.13%
固定资产 364.20 364.20 487.55 123.35 33.87%
长期待摊费用 718.76 718.76 718.76 - -
