股票代码：000551 股票简称：G创元 编号：ls2006-A23
创元科技股份有限公司出售资产公告
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一、交易概述
创元科技股份有限公司（“本公司”）全资子公司苏州电梯厂有限公司（“苏电”）、迅达控股有限公司（Schindler Holding AG，“迅达”）于2006年6月30日草签了《股权转让协议》，苏电将持有的苏州迅达电梯有限公司（“苏迅”）37%的股权全部转让给迅达，股权转让价款：人民币167,500,000元（壹亿陆千柒百伍拾万元）。本次股权转让完成后，苏电不再持有苏迅股权。该协议还需由苏州市对外贸易经济合作局等政府部门批准后生效。本次转让未构成关联交易。
创元科技股份有限公司第四届董事会2006年第三次临时会议于2006年7月4日以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了“关于出让苏州迅达电梯有限公司股权的预案”。此预案还需提交本公司股东大会审议。“关于召开2006年第二次临时股东大会的通知”刊载于同日的《证券时报》。
二、交易各方当事人情况介绍
1、迅达控股有限公司（Schindler Holding AG，“迅达”）是根据瑞士法律合法成立和存续的在瑞士证券交易所上市的独立法人。根据公开披露信息，截至2005年12月底，资产总额为20.87亿瑞士法郎，负债为9.32亿瑞士法郎，净资产为11.55亿瑞士法郎。2005年总收入为2.7亿瑞士法郎，净利润为1.77亿瑞士法郎。
2、苏州电梯厂有限公司（“苏电”），本公司的全资子公司，注册地址：苏州新区商业街28号，注册资本：5,886.8万元，经营范围：
电梯（与迅达合资后实际停停止经营）、停车设备。
三、交易标的的基本情况
苏迅是由迅达、苏电和怡和有限责任公司（“怡和”）根据于1988年11月签署的《合资经营企业合同》和《苏州迅达电梯有限公司章程》、并依照中华人民共和国法律成立的一家中外合资经营企业，现迅达、苏电和怡和分别拥有苏迅55%、37%和8%的股权。苏迅注册地址：苏州市金门路358号，注册资本15,537.26万元。主要从事制造、销售、安装、维修各类电梯、自动扶梯、自动人行道及其零部件。经安永大华会计师事务所有限公司审计（安永大华业字（2006）第340号），截止2005年12月31日，苏迅总资产84,278.46万元，所有者权益28,985.18万元（其中：未分配利润8480.66万元），2005年全年主营业务收入118,473.08万元，主营业务利润18,097.11万元，净利润为4,499.57万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让价款：人民币167,500,000元（壹亿陆千柒百伍拾万元）。
2、支付方式
（1）协议经各方签署后的10天内支付转让价款的5%（人民币8,375,000元）。
（2）协议经苏州市对外贸易经济合作局等其他政府部门批准文件后的10天内支付转让价款的55%（人民币92,125,000元）。
（3）2006年12月31日以前支付转让价款的40%（人民币67,000,000元）。
3、生效条件
（1）有关各方在正式交易文件上签字并盖章。
（2）迅达、苏电和怡和各自的董事会等的内部权力机构批准。
（3）获得苏州市对外贸易经济合作局等其他政府部门的批准文件。
（4）约定的承诺和保证全部得到满足。
（5）有关各方要求的其他合理条件。
4、其他
（1）苏迅股东之一怡和须放弃对该股权的优先购买权。
（2）股权转让后，苏迅将按照有关中国法律的规定，转制并重新注册为外商独资企业。
五、涉及出售资产的其他安排
1、相关各方约定，对苏迅2005年12曰31日审计基准日后的以前年度未分配利润，按各方出资比例予以分配4054万元，苏电将分得1500万元。
注：截止2005年12月31日，苏迅所有者权益为28985万元，在分配2005年度红利4054万元及上述4054万元以前年度未分配利润后，所有者权益为20877万元。
2、2006年度红利：协议各方约定苏电应得的2006年红利为人民币15,000,000元（壹千伍百万元），应于苏迅收到2006年度审计报告后的15天内支付给苏电，但最迟应不晚于2007年3月31日。
3、禁止竞争及经济补偿：迅达、苏电、本公司、苏迅四方草签了《禁止竞争及保密协议》，主要内容是自《股权转让协议》成交之日起3年内，苏电及本公司直接或间接控制的关联企业不得直接或间接从事有关电扶梯整梯产品的生产、销售、服务、维修、保养等业务，也不得未经苏迅事先书面同意雇佣苏迅的技术、管理人员或熟练工人。对苏电作为苏迅股东期间所了解的迅达和苏迅保密信息承担保密义务。作为对遵守上述义务的对价，苏迅应在《股权转让协议》约定的成交日后的3年内向苏电支付总额为人民币40,500,000元（肆千零伍拾万元）的经济补偿。该经济补偿分3次平均支付（即每次支付人民币13,500,000元），如成交日在2007年3月31日或以前，支付日期为2007年至2009年每年的3月31日；但如成交日在2007年3月31日以后，则双方应就支付时间另行协商。
交易完成后不会产生关联交易。所得款项将用于公司主营业务发展。
六、资产出让的背景及原因
1、根据本公司进一步调整产业结构，提升主业集中度的整体战略部署和发展目标，须逐步调整投资方向、加大有控制力、具有自主知识产权产业的培育力度。
2、迅达根据其发展战略须对其在中国境内企业之间的产品分工、市场划分、职能组合等进行调整。
此次出售苏迅股权可以为公司形成9025万元股权收益（税前）。将增强公司对磨料磨具、电瓷、测绘仪器、净化等精英产业的投资和培育力度，有利于增强公司资本投向的控制力和集中度，有利于公司持续健康发展，维护了公司及股东权益。
七、建议股东大会在批准上述股权转让交易后，授权公司董事长具体实施操作。
八、备查文件
1、《股权转让协议》（草）；
2、《禁止竞争及保密协议》（草）；
3、第四届董事会2006年第三次临时会议决议;
4、苏州迅达电梯有限公司2005年财务报表；
5、安永大华会计师事务所出具的审计报告（安永大华业字（2006）第340号）。
特此公告。
（此页无正文，为创元科技股份有限公司出售资产公告董事会签章页）
创元科技股份有限公司
董 事 会
2006年7月4日
