关于“创元科技股份有限公司”资产重组的独立财务顾问报告
我公司接受“创元科技股份有限公司”(简称“创元科技”)的委托,担任该公司本次资产重组的独立财务顾问。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》(简称《上市规则》)第7.3.11条规定,就本次资产重组内容对独立股东是否公平、合理发表意见。
根据《上市规则》,本次资产重组所涉及的资产转让事项属于必须披露的关联交易,所以须在以后的临时股东大会上由独立股东对董事会提出的资产重组预案表决批准。我公司在出具本独立财务顾问报告时,依据的是资产重组各方签署的《股权转让协议书》(共四份)、《转让协议》(共两份)、江苏仁合资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(苏仁评二报字2000第012,013,014,015,016,017号)、《创元科技股份有限公司1999年年度报告(正文)》及其他由“创元科技”提供的本次资产重组准备进入“创元科技”的资产情况介绍材料。对于我们迄今为止所得到的一切与本次资产重组有关的文件,我们已全部认真审阅并充分了解。我们认为上述文件的陈述是真实、准确、完整的,认为董事会上参与表决的董事对各项议案的表决是经过充分考虑后作出的。
一、主要假设
我公司对本次资产重组发表意见,是建立在下列假设前提上。
(一)、国家现行法律、政策无重大变化;
(二)、社会经济形势良好,市场状况无重大变化;
(三)、“创元科技”的公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化;
(四)、“创元科技”目前执行的税赋政策不变;
(五)、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、主要考虑因素及理由
(一)、参与本次资产重组各方的关联关系;
1.本次资产重组的资产出让方苏州机械控股(集团)有限公司,现持有“创元科技”29％的股权,是“创元科技”的第一大股东;
2.本次资产重组的资产出让方江苏苏州物贸中心(集团)有限公司现由苏州机械控股(集团)有限公司受苏州市政府委托代办管理,构成实质控制;
3.本次资产重组的资产出让方苏州砂轮厂系苏州机械控股(集团)有限公司的全资企业,与“创元科技”同处于苏州机械控股(集团)有限公司控制之下;
4.本次资产重组的资产出让方苏州开关厂系苏州机械控股(集团)有限公司的全资企业,与“创元科技”同处于苏州机械控股(集团)有限公司控制之下。
(二)、“创元科技”现状及资产重组的目的。
“创元科技”经1999年12月份的第一大股东易主之后,就开始了紧张的资产重组工作。经过1999年底的努力,“创元科技”已进行了重大重组,其主营业务已由原来传统的物资贸易转变为机械电子、仪器仪表的生产、销售和开发,并且一举扭转了年中亏损的局面(据1999年中期报告显示,其每股收益为-0.038元;1999年年度报告显示,其每股收益为0.20元),但是“创元科技”内部资产状况仍不容乐观,大量的“其他应收款”使“创元科技”缺乏足够的经营性资产(据1999年年度报告显示,“创元科技”“其他应收款”30333.8万元,其中29536.4万元系江苏苏州物贸中心(集团)有限公司所欠)。本次资产重组是1999年度重组的深化,其目的是大幅度减少“创元科技”的“其他应收款”,增加经营性资产的数量,调整业务构成,提高资产质量,改善经营业绩。
1、调整业务构成
通过本次资产重组后,“创元科技”的主营业务将会更为鲜明、突出,以机电一体化为主导业务的资产将占“创元科技”总资产的大多数,以机电产品为主的主营业务种类也实现了多元化,在引入这些经营性资产的同时,使“创元科技”具有汽车销售、房地产开发等业务资格,这种多元化经营使风险更小,经营业绩更稳定。
2、提高资产质量
“创元科技”多达3亿多余元的“其他应收款”使“创元科技”资产严重不实,本次资产重组进入的都是具有良好的经营业绩和市场前景的资产,减少了1.4459亿元的“其他应收款”,使“创元科技”的资产状况大为改善。
3、改善经营业绩
本次资产重组进入“创元科技”的资产在近年来国内同行业不景气的状况下,仍然保持强劲的发展势头和较高的盈利,这说明这些资产所涉及的业务具有市场生命力的。在进入“创元科技”后,这些资产的原有业务的经营成果也相应带入“创元科技”,使“创元科技”今后的经营业绩有了可靠的保障,并为“创元科技”将来拓展其他业务奠定了坚实的基础。
三、资产重组方案
(一)、参与本次资产重组的资产简况
A、苏州一光仪器有限公司42.83％股权
苏州一光仪器有限公司,由国营苏州第一光学仪器厂于1999年改制为职工持股的有限责任公司,注册资本4050.66万元,主要生产销售经纬仪、测距仪、水准仪、垂准仪、扫平仪等精密仪器。该企业获江苏省高新技术企业称号,并与武汉测绘大学建立了长期科研合作关系,在公司内部成立了自己的“科研中心”,具有较强的科研开发能力。1999年营业收入5368万元,净利润235.5万元。1999年末帐面净资产4903万元,以1999年12月31日为基准日的评估价为4321.26万元,公司受让股权的相应价值为1850.58万元,转让价格为1870万元。
B、苏州晶体元件厂(经公司化改制后)95％所有者权益
苏州晶体元件厂是苏州机械控股所属全资企业,注册资本729万元,从业人员400人,主要生产人造宝石、宝石轴承和特种晶体元件。1999年末净资产1910.46万元。苏州晶体元件厂于1988年与日本国横河电机株式会社和西安仪表厂三方出资,建立了中外合资苏州横河电表有限公司,该公司曾获原国家机械部十佳合资企业称号。该公司主要生产销售高质量工业用板表及现场测定仪器仪表,其产品以日方提出的质量要求为标准,大量出口。苏州晶体元件厂持有该公司30％股权,拥有权益1342.98万元。苏州晶体元件厂净资产以1999年12月31日为评估基准日的评估价为3023.70万元。公司受让95％所有者权益的相应价值为2872.52万元,转让价格为2586万元。
C、苏州阿尔斯通开关有限公司42％股权
苏州阿尔斯通开关有限公司是由阿尔斯通(法国)股份有限公司和苏州开关厂于1992年出资建立的中外合资公司,注册资本7000万元,主要生产8-50KA、3.6-245KV/FP系列开关和SF6电气开关。这些产品近年来一直产销两旺销售收入和营业利润都保持良好的增长势头。1999年营业收入14247万元,净利润2399万元。1999末帐面净资产11670万元,以1999年12月31日为基准日的评估价为17039.45万元,公司受让股权的相应价值为7156.57万元,转让价格为6440万元。
D、苏州远东砂轮有限公司75％股权
苏州远东砂轮有限公司是苏州砂轮厂与香港麒麟湾有限公司于1992年出资建立的中外合资公司,注册资本2690万元。该公司主要生产销售陶瓷结合剂磨具、烧结刚玉磨具、金刚石磨料磨具、金刚石砂轮、滚轮、切割锯片等。1999年营业收入3353万元,净利润149万元。1999年末帐面净资产2955万元,以1999年12月31日为评估基准日的评估价为3256.89万元,公司受让股权的相应价值为2442.67万元,转让价格为2300万元。
E、苏州物贸汽车销售公司95％所有者权益
苏州物贸汽车销售公司是物贸中心所属全资子公司,注册资本500万元。主营汽车(轿车)销售、租赁、运营出租等业务。1999年各类业务营业收入1050万元,净利润-9.64万元(1997年45.63万元,1998年121万元)1999年末帐面净资产624.03万元,以1999年12月31日为基准日的评估价为524万元,公司受让95％所有者权益的相应价值为497.8万元,转让价格为450万元。
F、苏州物贸房地产建设开发总公司95％所有者权益
苏州物贸房地产建设开发总公司是物贸中心所属全资拥有二级资质的房地产开发公司,注册资本500万元。主营房地产开发经营。1999年各类业务营业收入3096万元,净利润17.41万元。1999年末帐面净资产1078.90万元。以1999年12月31日为基准日的评估价为855.86万元,公司受让95％所有者权益的相应价值为813.07万元,转让价格为813万元。
以上资料以1999年12月31日会计报表所载资产和负债为依据,由资产评估机构以独立、客观、公正、科学的原则分别进行了评估并出具了独立有效的资产评估报告书。
(二)、资产重组方案的内容要点
江苏苏州物贸中心(集团)有限公司以自己持有的E、F两项资产,以总计1263万元的价格转让给“创元科技”,偿还以前的债务。
苏州机械控股(集团)有限公司以自己持有的A、B两项资产,以总计4456万元价格转让给“创元科技”,抵消其对公司子企业苏州仪表总厂、苏州轴承厂的欠款3718.435万元,差额部分代替江苏苏州物贸中心(集团)有限公司偿还以前的债务。本次资产重组全面完成后,江苏苏州物贸中心(集团)有限公司对苏州机械控股(集团)有限公司的负债增加737.565万元。
苏州开关厂以自己持有的C项资产,以6440万元的价格转让给“创元科技”,代替江苏苏州物贸中心(集团)有限公司偿还以前的债务。本次资产重组全面完成后,江苏苏州物贸中心(集团)有限公司对苏州开关厂的负债增加6440万元。
苏州砂轮厂以自己持有的D项资产,以2300万元的价格转让给“创元科技”,代替江苏苏州物贸中心(集团)有限公司偿还以前的债务。本次资产重组全面完成后,江苏苏州物贸中心(集团)有限公司对苏州砂轮厂的负债增加2300万元。
四、推荐意见
1、“创元科技”董事会已于2000年5月10日作出决议,审议通过了本次资产重组的全部预案,将提交临时股东大会批准;在针对本次资产重组事项进行表决时,关联董事采取回避措施,没有参与此项表决。
2、本次资产重组涉及的资产,已全部由江苏仁合资产评估有限公司进行了全面评估,并出具了资产评估报告。
基于上述理由,我们认为本次资产重组对于独立股东而言,是公平、合理的,因此我们建议独立股东投票赞成批准本次资产重组的全部议案。
联合证券有限责任公司
2000年5月16日
