湘火炬汽车零部件股份有限公司二000年配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司
股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
公司名称:湘火炬汽车零部件股份有限公司
股票简称:湘火炬A
股票代码:0549
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所做出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
公司名称:湘火炬汽车零部件股份有限公司
股票简称:湘火炬A
股票代码:0549
注册地址:湖南省株洲市河西黄河南路1号
配股主承销商:光大证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:湖南启元律师事务所
配股类型:人民币普通股
配售比例:以1999年12月31日总股本221,707,200股为基数,
每10股配售3股
配股总额:38,372,400股
每股面值:人民币1.00元
配股价格:人民币15元/股
一、 绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)配股说明书的内容与格式(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999〗12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000〗21号)等国家有关法律、法规和文件编写。
经湘火炬汽车零部件股份有限公司(以下简称公司或本公司)2000年3月30日召开的董事会会议通过,并由2000年5月8日召开的公司1999年度股东大会做出决议,通过公司本次配股方案。该方案已经中国证监会长沙特派员办事处长特派办[2000〗38号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗101号文审核批准,现向本公司全体普通股股东配售股票。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所:深圳证券交易所
住所:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083947
2、发行人:湘火炬汽车零部件股份有限公司
住所:湖南省株洲市河西黄河南路1号
法定代表人:黄平
联系人:郑悦、张英姿
电话:(0733)8450021
传真:(0733)8450019
3、主承销商:光大证券有限责任公司
住所:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:刘明康
联系人:林昌、孔烨、王欣磊、杨小虎
电话:(0755)3785323
传真:(0755)3788877
4、副主承销商:中信证券股份有限公司
住所:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人:常振明
联系人:温志武
电话:(010)64654818-61179
传真:(010)64661041
5、分销商:平安证券有限责任公司
住所: 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
联系人:刘柚
电话:(0755)2262888-3616
传真:(0755)2400862
6、分销商:闽发证券有限责任公司
住所:福建省福州市五四路环球广场28-29层
法定代表人:张晓伟
联系人: 程准
电话:(0591)7804678
传真:(0591)7804717
7、分销商:兴业证券股份有限公司
住所: 福州市湖东路169号天骜大厦
法定代表人:兰荣
联系人: 谢建军
电话:(0591)7543114
传真:(0591)7546058
8、分销商:广州证券有限责任公司
住所:广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
法定代表人:吴张
联系人:曾昭武
电话:(020)87322668
传真:(020)87325030
9、分销商:黑龙江省证券公司
住所:黑龙江省哈尔滨市道里区兆鳞街9号
法定代表人:卞玉祥
联系人:吕海东
电话:(0451)4680983
传真:(0451)4680123
10、分销商:湖南证券有限责任公司
住所:湖南省长沙市芙蓉中路458号
法定代表人:谭载阳
联系人:谭新宇
电话:(0731)5161252
传真:(0731)5167321
11、分销商:国通证券有限责任公司
住所:深圳市深南中路34号华强佳和大厦A座8-11楼
法定代表人:施永庆
联系人:陈杨
电话:(0755)3796300
传真:(0755)3759469
12、主承销商律师:深圳市经天律师事务所
住所:深圳市滨河大道5022号联合广场A座
经办律师:宁敏、王晓东、魏晓
电话:(0755)2710843
传真:(0755)2710422
13、会计师事务所: 湖南开元会计师事务所有限责任公司
住所: 湖南省长沙市芙蓉中路490号
经办注册会计师:杨迪航、严萍
电话:(0731)5165292
传真:(0731)5165291
14、发行人律师:湖南启元律师事务所
住所:湖南省长沙芙蓉中路148号国信证券大厦五楼
经办律师:袁爱平、朱旗、陈金山
电话:(0731)2225103
传真:(0731)2256319
15、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
住所:深圳市深南东路5045号
电话:(0755) 2083333
传真:(0755) 2083859
三、主要会计数据
本公司1999年度经审计的年度报告的主要会计数据如下表:
(单位:人民币元)
总资产 1,163,146,116.82
股东权益(不含少数股东权益) 354,411,576.55
总股本(股) 221,707,200
主营业务收入 555,626,255.73
利润总额 77,021,031.25
净利润 57,113,052.10
以上数据摘自本公司1999年度经湖南开元会计师事务所2000年3月29日出具的开元所(2000)股审字第021号《审计报告》审计的年度报告。
公司董事会提请投资者阅读本公司1999年年度报告(刊登于2000年4月1日《证券时报》和《中国证券报》)。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会在认真学习中国证监会证监发[1999〗12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》后,一致认为本公司符合现行配股政策的规定,具备向原股东配股的条件:
1、本公司与控股股东新疆德隆(集团)有限责任公司在人员、资产、 财务上实现了严格的“三分开”,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立;
2、《湘火炬汽车零部件股份有限公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已按照《上市公司章程指引》进行了修订;
3、配股募集资金全部用于发展公司主营业务, 通过投资扩大生产能力项目和出口项目以保持和发展公司原有的经营能力和扩大市场份额,符合国家汽车工业产业政策及鼓励出口政策;
4、公司于1994年10-11月实施增资配股,之后未利用证券市场募集资金, 在间隔一个完整会计年度的条件上符合中国证监会的有关要求;
5、公司连续三年盈利,1997、1998、1999年净资产收益率分别为11.03％、21.84％、16.11％,均超过10％, 达到了《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中对净资产收益率的要求;
6、经具有证券从业资格的湖南开元会计师事务所审计, 公司近三年内财务会计文件无虚假记载及重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,2000年公司净资产收益率预计超过同期银行存款利率;
8、公司本次配售的股票限于普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、公司本次配售股份总额以现有总股本22,170.72万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配股,且公司最近一次股份变动距本次申请配股已经间隔12个月,符合有关配股比例的要求;
10、本公司严格按有关法律、法规履行了信息披露义务;
11、本公司最近三年以来没有重大违法、违规行为;
12、本公司1994年度增资配股所募集资金大部分已按承诺的用途投入使用;部分募集资金改变投向已经94、95年度股东大会确认。前一次增资配股所募资金的投向符合承诺的用途和经股东大会认可的资金用途,全部募集资金已投入使用,且使用效果良好;
13、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及相关规定;
14、本公司拟订的配股价格每股15元高于公司1999年末每股净资产1.6元;
15、本公司未以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
16、本公司资金、资产未被控股股东占用,且未同控股股东有重大关联交易而明显损害公司利益;
17、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
五、历年分红派息情况
本公司1993年10-11月公开发行社会公众股并上市以来,按照公司盈利状况、公司投资发展计划和公司章程规定的分红派息条款进行利润分配。
1、1993年度利润分配情况
经公司1993年12月10日特别股东大会审议及1994年4月28日股东大会审议通过,并经湖南省证券管理委员会湘证券字(1993)022号、湘证券字(1994)30号文批准,1994年10月至11月,本公司实施10送1配2的1993年度送配方案,其中国家股应配股份协议转让给社会公众股东。完成送配后,公司总股本增至8,840万股, 其中发起人股3,740万股,社会公众股A股5,100万股;新增可流通股份于1994年底在深交所上市。
2、1994年度利润分配情况
经本公司1995年6月28日股东大会审议通过,1995年10月对全体股东以每10股送红股1股进行1994年利润分配。完成送红股方案后,公司总股本增至9,724万股,其中发起人股4,114万股,社会公众股A股5,610万股;新增可流通股份于同年10月13日在深交所上市。
3、1995年度利润分配情况
由于公司利润出现滑坡,经1996年5月28日召开的1995年度股东大会决议1995年度利润不分配、不转增。
4、1996年度利润分配情况
由于公司利润出现滑坡,经1997年5月16日召开的1996年度股东大会决议1996年度利润不分配、不转增。
5、1997年度利润分配情况
经1998年5月28日召开的1997年度股东大会审议批准,1998年7月对全体股
