000548 深市 湖南投资

        湖南投资集团股份有限公司章程

                    （经公司 2021 年年度公司股东大会审议批准）

                      第一章  总  则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充
分发挥中国共产党湖南投资集团股份有限公司委员会(以下简称公司党委)的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称公司）。

    公司经湖南省人民政府办公厅湘政办函（1992）328 号《关于同意成立长沙中
意电器股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91430000183783561L。

    第三条  公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股18,787万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为6,600万股，于1993 年12 月20日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：湖南投资集团股份有限公司

            英文全称：HUNANINVESTMENT GROUP CO.，LTD.

    第五条  公司住所：长沙市芙蓉区五一大道 447 号

                      湖南投资大厦 21 楼

            邮政编码：410005

    第六条  公司注册资本为人民币 499,215,811 元。

    第七条  公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。


    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、工程总监、运营总监等。

                    第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展
格局，推动高质量发展，坚持稳中求进工作总基调，贯彻“拓主业、强营销、稳收入、降成本、增利润，重人才、提质量、控风险、严管理、保安全 ”三十字经营方针，务实稳健、创新图强，努力把公司打造成为实业、资本双轮驱动的综合型上市公司。

    第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资建设并收费经营公路、
桥梁及各类城市基础设施；投资开发经营房地产业；投资经营酒店业、娱乐业（限由分支机构凭许可证经营）；物业管理；投资高新技术产业、广告业、政策允许的其他产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                                第三章  股份

                              第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。


    第十七条  公司的发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。

    第十八条  公司成立时向发起人长沙市国有资产管理局发行 12,187 万股，占
公司普通股总数的 64.87%。

    第十九条  公司股份总数为 499,215,811 股，均为普通股。

    第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份。

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；


    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。

    公司依照第二十三条收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
                              第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条  公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其本人、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                          第四章 党委会

    第三十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖南投资集团股份有限公司
委员会（以下简称公司党委）和中国共产党湖南投资集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。

    第三十一条 公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按
照《党章》等有关规定选举或任命产生。

    第三十二条  公司党委设立党群工作部，党建工作经费和企业文化建设经费纳
入公司预算，按上级有关标准从公司管理费中列支。

    第三十三条  公司党委要把党委讨论研究作为董事会、经理层重大决策的前置
程序。要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。

    第三十四条  公司党委实施公司重大经营决策事项的范围：

  （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整；

  （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项；

  （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项；

  （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究；

  （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项；

  （六）公司重要经营管理制度的制定和修改；


  （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任等方面的事项；
  （八）需要公司党委决策的其他重要事项。

    第三十五条  公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风建
设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪委监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产等违纪违法问题。

    第三十六条  公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部
署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作；公司纪委书记要切实履行监督工作第一责任人职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严。

                    第五章  股东和股东大会

                              第一节    股  东

    第三十七条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十八