证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-192 号
金圆环保股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022 年 12 月 26 日，金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于出售子公司股权的议案》，公司将持有的青海德胜环能科技有限公司（以下简称“德胜环能”）（包含其子公司）51%股权转让给张恒川先生，经双方友好商定，上述股权转让的总成交价款为人民币 1,138.6531 万元。
2、本次出售子公司德胜环能 51%股权的事项不构成重大资产重组，亦不构
成关联交易；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，结合目前公司的产业链布局，公司决定将持有的德胜环能 51%股权（含子公司）转让给张恒川先生。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：张恒川
性别：男
国籍：中国
身份证号：410******59
住所：河南省平顶山市湛河区******
经查询，张恒川先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：青海德胜环能科技有限公司
统一社会信用代码：916330000916378313
住所：青海省西宁经济技术开发区甘河工业园区东区
成立日期：2014 年 5 月 21 日
法定代表人：崔枫
注册资本：2232.6531 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：固体废物治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；大气污染治理；装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营；道路货物运输（含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：公司通过格尔木宏扬环保科技有限公司持有德胜环能 51.00%股权，崔战超持有德胜环能 34.50%股权，徐文斌持有德胜环能 14.50%的股权。
德胜环能财务情况:
截至 2021 年 12 月 31 日（未经审计，因德胜环能 2020 年对外签署经营承包
协议，故公司于 2020 年开始不将德胜环能纳入合并报表范围），总资产 10,711.78
万元，负债总额 5,440.95 万元，净资产 5,270.83 万元，营业收入 3,294.11 万
元，利润总额-106.61 万元，净利润-104.95 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），总资产 11,035.01 万元，负债总额
6,183.78 万元，净资产 4,851.23 万元，营业收入 2,180.96 万元，利润总额
-419.60 万元，净利润-419.60 万元。
3、交易标的资产概况
本次交易标的为公司持有的德胜环能 51%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不
存在查封、冻结等司法措施。德胜环能不属于失信被执行人。
4、本次交易完成后，德胜环能的子公司青海宏正环保科技有限公司和大通宏正物流有限公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为德胜环能提供担保、财务资助、委托德胜环能理财等情况，因德胜环能收购青海宏正环保科技有限公司51%的股权产生的债务1779.06 万元应由张恒川及德胜环能按照《股权转让协议》的约定支付转让款。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为德胜环能提供财务资助情形。
5、其他安排
本次转让德胜环能 51%股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次出售子公司股权所得资金将用于补充公司流动资金。
四、定价依据
结合德胜环能经营管理现状，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、《股权转让协议》的主要内容
1.协议各方
转让方： 格尔木宏扬环保科技有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：张恒川（以下简称“乙方”）
项目公司:青海德胜环能科技有限公司（以下简称“丙方”）
协议的主要内容
2.1 股权转让
2.1.1 甲方同意将其持有的丙方全部 51%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的丙方 51%股权。
2..1.2 完成本次股权转让的工商变更登记后，甲方不再持有丙方任何股权，乙方享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
2.2 股权转让价格
甲乙双方同意，本协议丙方 51%的股权转让价格为【11386531】元(大写:壹
仟壹佰叁拾捌万陆仟伍佰叁拾壹元整)。
2.3 股权转让价款支付
2.3.1 甲、乙双方同意，上述标的股权的转让价款按以下方式支付：
（1）乙方应在本协议签订后五日内支付股权转让价款 6831918.6 元，剩余股权转让款在本协议签订后 30 日内付清。
2.3.2 三方同意，完成以下条件后，并完成丙方的交接：
（1）乙方按本协议 3.1 项约定支付第一笔股权转让价款；甲方收到第一笔股权转让款后，甲方配合乙方完成工商变更。
（2）在乙方完成青海德胜环能科技有限公司股权工商变更后，丙方按《金圆环保发展有限公司与青海德胜环能科技有限公司关于青海宏正环保科技有限公司之股权转让协议》约定支付金圆环保发展有限公司第二笔股权转让款项。
2.3.3 若本协议签订后 30 日内，乙方未按约定支付剩余股权转让款项或丙方
未按《金圆环保发展有限公司与青海德胜环能科技有限公司关于青海宏正环保科技有限公司之股权转让协议》约定支付金圆环保发展有限公司相应股权转让款项，则视为违约，乙方应按本协议 8.2 项约定支付违约金；如果甲方收到第一笔股权转让款后，未能配合乙方完成青海德胜环能科技有限公司股权工商变更，则视为甲方违约，甲方应按本协议 8.2 项约定支付违约金。
六、本次交易对公司的影响及存在的风险
1、本次交易对公司的影响
根据公司战略发展的规划，本次转让德胜环能 51%股权有利于公司整合资
源，进一步调整产业布局，全力以赴布局核心产业。本次交易完成后，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；若德胜环能 51%股权转让顺利完成，将对公司未来经营将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2、本次交易存在的风险
本次股权出售事项或有未能最终完成交易的风险，且根据德胜环能经营管理现状，各方经协商确定了本次交易的定价，目前公司尚不能准确预计该事项对公司未来财务状况和经营成果的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、独董意见
本次转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于出售子公司股权的议案》。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第二十七次会议决议。
2、独立董事关于公司第十届董事会第二十七次会议相关事项的认可意见。
3、股权转让协议
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
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