证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-077 号
金圆环保股份有限公司
关于子公司签署项目排他性尽职调查协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司子公司浙江金圆中科锂业有限公司、欣旺达电子股份有限公司及贵
州川恒化工股份有限公司与 Víctor Pablo Zoltan、Sergio Zoltan Barroso 签署《项
目排他性尽职调查协议》，本次签署的《项目排他性尽职调查协议》仅作为项目尽调约定，相关项目进展尚待进一步落实和明确，项目收购事宜存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议为项目排他性尽职调查的协议，本协议的签署事项无需提交董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。公司将根据后续合作情况依法履行信息披露义务。
3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“五、其他相关说明”。
一、交易概述
公司子公司浙江金圆中科锂业有限公司（以下简称“金圆中科”或“甲方 1”）、
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“甲方 2”）及贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“甲方 3”）与 Víctor Pablo Zoltan（以下简称“乙方 1”）、Sergio Zoltan Barroso（以下简称“乙方 2”）签署《项目排他性尽职调查协议》。
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《阿根廷一般公司法》及其它有关法律、法规的规定，就甲方 1、甲
方 2、甲方 3 或共同组成的企业（以下统称：甲方）有意向收购乙方 1、乙方 2
（以下统称：乙方）出售的其持有的阿根廷 Goldinka Energy S.A.公司部分股权
事宜，双方已同意签订独家尽职调查协议，期限截至阿根廷时间 2022 年 6 月 16
日 20:00（以下简称“期限”）。在此期间，双方应就签署正式的股权买卖协议进行协商。
二、交易对方介绍
1、姓名:Víctor Pablo Zoltan
身份证号码 ：M1*****7
地址：阿根廷布宜诺斯艾利斯自治市****
2、姓名：Sergio Zoltan Barroso
身份证号码：19*****
地址：阿根廷布宜诺斯艾利斯自治市****
本公司与上述交易对手方不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：Goldinka EnergySA(Argentina)
注册时间：2015 年 5 月 4 日
注册号：56/15 Fs: 87/88 t:42 – 48 Fs 405/414
注册地：阿根廷卡塔马卡圣费尔南多德尔瓦勒圣马丁 197 号
注册资本：ARG$ 1,292,060
经营范围：公司的目的是在阿根廷共和国和国外自行、第三方和/或与第三方以任何其他方式从事以下活动：a)采矿、勘探、勘探、开发、生产、开发、精炼、储存、运输、包装、加工、转化、制备（包装）和提取矿物物质及其衍生物，特别是锂矿床；b)共和国境内外矿物产品及其衍生物的批发和零售，出口和进口矿产、用于采矿活动的材料、机械和用品的交换、分销和销售；c)制造聚合物电池、离子或其他已知或已知的技术基础；燃料电池、蓄能器、冷凝器及其电路和外围设；外壳、容器、包装以及所有工业或商业操作的发展；d)能源及其技术领域的研究和开发；e)服务站、设备、工具和附件的建造、购买、销售、租赁和贷款。为此目的，本公司可通过购买、交换或以其他方式要求或获得勘探许可证、正式工作许可证、采矿财产。进行勘探开采，开展各类采矿作业；买卖、租赁、交换、出让不动产、动产，作为实物抵押权或者其他产权负担；请求并取得国家、省、市任何性质的特许权；承包各种公私工程，进行各种建设、加工厂、码头、
码头、港口、火车站；买卖航运线路、船舶、铁路和其他运输工具；开发、取得、开发各类发明、专利，与他人、公司、公司、法人进行合并、合并或其他全部或部分利益共同体；合同贷款有或没有担保，赚钱利益，发行债券，执行分配合同和一般进行任何合法业务直接或间接相关的对象，因为前面的列表仅仅是解释和执行业务的企业活动的目的。为此目的，本公司具有充分的法律能力来获得法律和或本法规不禁止的权利、承担义务和履行行为。
股权结构：129,060 股 ARG 普通股，每股流通股 10 美元，占 GOLDINKA
资本的 100%。其中，Víctor Pablo Zoltan 持有 83,984 股普通股（持有 Goldinka
Energy S.A.股权比例为 65%），Sergio Zoltan Barroso 持有 45,222 股普通股（持
有 Goldinka Energy S.A.股权比例为 35%）。
四、项目排他性尽职调查协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方
甲方 1：浙江金圆中科锂业有限公司
甲方 2：欣旺达电子股份有限公司
甲方 3：贵州川恒化工股份有限公司
乙方
乙方 1：Víctor Pablo Zoltan
乙方 2：Sergio Zoltan Barroso
乙方 1 和乙方 2 合计持有阿根廷 Goldinka Energy S.A.公司（以下简称
“Goldinka”）的 100%股份。
1、项目情况
Goldinka Energy SA (Argenti na) 是一家阿根廷资源公司，其股东打算出售部
分股权。该公司拥有本协议附件 2 中描述的矿业项目 100%的权益，其总估值不低于 80,000,000 美元，分为以下三个项目：
项目一：Kaias 项目，面积约为 1400 平方公里，位于阿根廷胡胡伊（Jujuy）
省 Salinas Grandes-Guayatayoc 盆地，Goldinka 拥有排他性发现特许权，并已提交了申请勘探权的环境影响报告，预计将于 2022 年内取得初步勘探权；
项目二：Laguna Caro 项目位于阿根廷卡塔玛卡（Catamarca）省，靠近 Hombre
Muerto 盐沼，占地 4500 公顷，Goldinka 已获得初步勘探许可，并且已完成和依法提交了初步勘探成果报告，目前正在提交投资计划和环境影响报告，申请继续
进行深入勘探。预计将在未来 3 至 6 个月内获得批准。
项目三：La Mula, La Verde, La Vela 项目，占地 3500 公顷，位于阿根廷拉里
奥哈（La Rioja）省的拉古纳布拉瓦附近。Goldinka 拥有全部权利，需要立即在矿业登记处进行重新登记。Goldinka 在“La Mula”已经完成踏勘和物探等初步
地质工作，并依法提交了报告，对 Li, K, Na, Ca 等元素进行抽样，结果比较积
极。但 Goldinka 目前尚未开展深入的勘探工作和进行资源评价。
2、交易步骤
2.1.尽职调查：在与甲方签署本协议后，乙方应在期限内积极配合甲方对Goldinka 与上述矿权项目独自进行全面尽职调查（包括但不限于业务、财务、技术、法律和人力资源管理等方面）。双方共同承诺积极推动尽职调查工作，如甲方在尽职调查过程中发现乙方或 Goldinka 存在重大问题，应及时和乙方协商讨论解决。
2.2 签署股份购买协议。只要在本期限内，一旦甲方在乙方的适当配合下， 完
成了尽职调查工作，且其结果符合甲方收购乙方在 Goldinka 的部分股份的要求，双方将在本期限内签署正式的股份购买协议。
2.3 股权购买价格：交易的最终价值将根据最终尽调结果由双方谈判后确定，
假设尽调结果证明 Goldinka 拥有的矿权权属关系与前述项目概况所描述的一致且不存在物权抵押或质押、不存在与政府当局的法律诉讼和行政管理纠纷、不存在未履行的外债和需履约的国际商务合同的情况，则甲方将在完成尽职调查并就据交易条款达成一致的前提下，按照双方事先约定的交易金额与乙方协商一致。将在上述规定的期限内达成正式的股权购买协议。
2.4 股份所有权的变化：股权购买协议签订后，乙方应按照正式股权购买协
议的约定，在乙方收到甲方支付的交易金额的同时，协助甲方办理 Goldinka 股份的买卖和所有权变更手续。
2.5 股权交割与转让：根据正式的股份购买协议，双方将完成作为本次交易
标的的股份的交割和转让。
2.6 交易终止：发生如下任一情况，甲方可书面通知乙方终止本次交易，本
次交易自发出书面通知后自动终止，乙方应当在本次交易终止后 5 日内退还 50万美金诚意金给甲方。如乙方无法退还，乙方同意从超过约定期限之日起，每天向甲方支付诚意金的万分之五的罚款，直至甲方收回全部诚意金和迟延日的罚款
为止。
2.6.1 如甲方在尽职调查中发现乙方在矿业权、股权、债务、法律诉讼与行
政监管、社区关系等方面存在关键性问题，且乙方不能做出合理解释并取得甲方谅解的，甲方可通知乙方提前终止本次交易
2.6.2 因乙方原因致使双方未能签署正式股权转让协议；
3、甲方义务
除交易步骤所述事项外，甲方有如下义务：
3.1 在本尽职调查协议签署后，甲方应组织顾问团队开展尽职调查。
3.2 在协议签署过程中，甲方需及时执行监管机构要求的审议程序（董事会、
股东大会等），加快推动内部决策程序的完成。
4、乙方义务
除交易步骤所述事项外，乙方有如下义务：
4.1 在本尽职调查协议签署后，乙方应积极配合甲方开展全面的尽职调查，
提供全面、真实、可靠的资料，帮助甲方完成尽职调查工作。
4.2 在本尽职调查协议签署后，乙方按需及时办理完成内部审批手续；在甲
方支付股份转让金后，乙方应积极配合甲方办理股权转让手续，将股份的所有权转移给甲方。
乙方承诺如下：
4.2.1 乙方是依法成立的事实法人，合法且单独拥有本合同附件 2 中所述的
Goldinka 的全部股份（持有旗下三个项目的全部权益），并且具有其权力的行使能力和签订本协议的行为能力。
4.2.2 乙方在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与乙方承
担的其它任何协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律。
4.2.3 乙方承诺，本协议中的项目概况和承诺事项以及提供给甲方的相应资
料均属实，可作为甲方进行投资和收购的参考依据。
5、排他条款
甲方同意在 2022 年 5 月 12 日前向乙方指定账户支付 50 万美元作为诚意金。
该诚意金将包含在甲方应付的股份购买金额中。
双方同意在本协议期限内甲方享有排他性尽职调查权利。在排他性时期内，
乙方不得与任何第三方就 Goldinka 股份及其三个项目的所有权利和利益进行宣传、谈判或签订任何协议，除非甲方明确终止该交易。若乙方违反排他性约定，乙方除向甲方无条件全额退还诚意金外另需支付 100%诚意金作为违约金。
6、协议终止
如果尽职调查的结果与乙方此前向甲方提供的有关公司股权和三个项目权益的资料有重大出入，且乙方无法做出合理解释并取得甲方的谅解，甲方有权要求乙方在收到甲方发出的偿还通知之日起五日内无条件偿还意向性担保诚意金，如乙方无法退还，乙方同意从超过约定期限之日起，每天向甲方支付诚意金的万分之五的罚款，直至甲方收
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