关于吉林轻工集团股份有限公司资产处置的独立财务顾问报告 企顾(2000)第[ ]号
一、释义
本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定意义:
吉轻工:指吉林轻工集团股份有限公司
聚丰拍卖行:指长春聚丰拍卖行有限公司
北海新万顺:指北海新万顺经济发展公司
万吉房地产:指大连经济技术开发区万吉房地产开发公司
白山集团:指珠海白山企业集团
万星科技:指珠海万星科技实业有限公司
海南公司:指吉林轻工集团股份有限公司海南公司
海南在建工程项目:指海口市府城镇红城湖路北的港苑国际大厦B座在建工程项目
本次资产处置:指吉林轻工集团股份有限公司拟拍卖部分子公司的出资和海南在建工程项目;
本公司:指兴业证券股份有限公司
基准日:指本次资产处置的评估和审计基准日,时间为2000年9月30日;
报告期:指本次发布独立财务顾问报告日期;
元:指人民币元。
二、绪言
2000年11月15日,吉轻工董事会在证券时报上发布公告称,吉轻工拟处置部分不良资产。受吉轻工董事会的委托,担任吉林轻工集团股份有限公司本次资产处置的独立财务顾问,就本次资产处置向吉轻工股东大会全体股东提供独立财务顾问报告,旨在对本次资产处置做出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2000年修订稿)等相关法律法规的规定和吉轻工提供给本公司的资产拍卖合同、财务审计报告、资产评估报告等相关文件的基础上制作的,吉轻工对其提供的上述法律文件和资料的真实性、合法性、完整性承担责任。同时,本公司提醒投资者注意,本报告不构成对吉轻工的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
三、本次资产处置的有关当事人
1、吉轻工集团股份有限公司
吉轻工前身为吉林省轻工进出口公司,成立于1984年4月。1992年7月由吉林省轻工业进出口公司等五家法人作为发起人,经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局以吉改联批(1992)14号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42号文批准,采用定向募集方式成立的股份有限公司。1993年4月公司更名为吉林轻工股份有限公司,1993年7月经吉林省人民政府吉政函242号和243号文批准,吉轻工转为社会募集公司,并于同年10月27日经中国证券监督委员会证监发审字[1993]88号文批准,向社会公开发行2700万股。1993年12月15日在深圳证券交易所上市,1994年11月公司更名为吉林轻工集团股份有限公司,2000年4月21日公司开始实行特别处理(股票简称:ST吉轻工,股票代码:0546)。公司主要经营范围:进出口本企业及轻工系统生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零件等商品及相关技术,轻工原材料、五金化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营生产、花卉养植、物业管理、房产租赁维修等。
截止2000年9月30日,公司注册资本为16,950万元,总股本16,950万股,流通股6,807万股。
2、长春聚丰拍卖行有限公司
聚丰拍卖行于2000年3月13日经吉林省贸易厅吉贸市函[2000]第9号文批准设立。公司注册资本1000万元,法定代表人:张建民,注册地址:长春市朝阳区人民大街103号,企业类型:有限责任,经营范围:国家法律、法规允许的拍卖标的的拍卖。
四、本次资产处置的基本动因和原则
1、本次资产处置的基本动因
(1)改善资产质量,增加营运资金
吉轻工近几来,面临国内行业低价竞销、无序竞争,公司主营业务大幅萎缩,加上诸多不良长期投资的存在,主营业务收入大幅下降,同时也使公司产品价格与成本倒挂,经营亏损,造成营运资金严重短缺,流动负债远远高于流动资产,公司生产经营面临一定的困难,持续经营面临严峻挑战。本次资产处置能有效地提高吉轻工的资产质量,降低生产经营亏损,增加营运资金,为吉轻工下一步的产业布局调整创造条件和积聚资源。
(2)通过本次资产处置后,整合公司经营能力,将尽可能地消除由于不良长期股权投资给吉轻工带来的负面影响,为吉轻工后期的资产重组奠定基础。
2、本次资产处置的原则
(1)公开、公平、公正的原则;(2)遵守国家有关法律、法规规定的原则;(3)拍卖价格不低于中介机构的评估价格的原则;(4)不损害吉轻工中小股东利益并利于吉轻工长远发展的原则;
五、本次资产处置的情况
(一)本次资产处置的标的:
1、北海新万顺经济发展公司
北海新万顺成立于1993年5月7日,公司注册资本400万人民币,法定代表人:万殿卿,注册地址:珠海市茶亭路聚金园七号西单元102号,企业类型:集体所有制,经营范围:建筑材料、五金交电、汽车配件。
截止2000年9月30日,根据深圳鹏城会计师事务所[深鹏所审字(2000)第315号]审计报告,北海新万顺公司的资产为995.98万元,负债为822.08万元,净资产为173.90万元;根据深圳德正信资产评估有限公司[深资综评报字(2000)第048号]资产评估报告书,北海新万顺的资产为237.21万元,负债为816.71万元,净资产为-579.50万元。
北海新万顺为吉轻工划拨资金设立的全资子公司。
2、大连经济技术开发区万吉房地产开发公司
万吉房地产成立于1993年5月13日,公司注册资产1000万元。根据大连衡平联合会计师事务所2000年12月6日出具的衡平甄别审字(2000)第019号《企业投资审核报告》和深圳鹏诚会计师事务所出具的深鹏所审字316号《审计报告》,万吉公司的实收资本为3000万元人民币,均为吉轻工出资,而大连经济技术开发区天元经济公司没有出资。目前万吉公司有关注册资本变更登记事宜正在办理之中。法定代表人:万殿卿,注册地址:大连开发区沈阳路红梅南望海大厦,企业类型:联营,经营范围:四级房地产开发、建筑材料、装修材料销售。
截止2000年9月30日,根据深圳鹏城会计师事务所[深鹏所审字(2000)第316号]审计报告,万吉房地产资产为5,975.68元,负债为7,029.41万元,净资产为-1,053.73万元;根据深圳德正信评估有限公司[深资综评报字(2000)第047号]资产评估报告书,万吉房地产的资产为4,645.87万元,负债为7,024.74万元,净资产为-2,378.87万元。
经深圳经天律师事务所律师核实,吉轻工持有万吉房地产100％出资。
3、珠海白山企业集团
白山集团成立于1988年5月16日,公司注册资本1,400万元,法定代表人:万殿卿,注册地址:珠海三灶区金海岸工业区四号路,企业类型:股份制,经营范围:不锈钢制品、模具、硬质材料;兼营五金、交电、金属材料(不含金、银)、化工产品、普通机械、建筑材料、百货、农副产品。
截止2000年9月30日,根据深圳鹏城会计师事务所[深鹏所审字(2000)第320号]审计报告,白山集团资产为1,360.18万元,负债为92.28万元,净资产为1,267.90万元;根据深圳德正信评估有限公司[深资综评报字(2000)第046号]资产评估报告书,白山集团的资产为423.30万元,负债为160.82万元,净资产为262.48万元。
白山集团为吉轻工出资设立的全资子公司。
4、珠海万星科技实业有限公司
万星科技成立于1994年12月21日,公司注册资本500万元,法定代表人:程宏,注册地址:珠海市拱北水湾头海滨新村海景阁F4座,企业类型:有限责任,经营范围:批发和零售铸锻件及通用零部件、电子产品及通信设备、电子计算机及配件、五金、交电、化工、日用百货、纺织品、服装、农副产品。
截止2000年9月30日,根据深圳鹏城会计师事务所[深鹏所审字(2000)第318号]审计报告,万星科技的资产为281.93万元,负债为151.47万元,净资产为130.46万元;根据深圳德正信评估有限公司[深资综评报字(2000)第045号]资产评估报告书,万星科技实业有限公司的资产为230.28万元,负债为151.47万元,净资产为78.81万元。
万星科技为吉轻工的控股子公司,吉轻工出资350万元,占万星科技注册资本的70％。
5、海南在建工程项目
根据海南省海南中级人民法院(1996)海南民二初字第50号《民事判决书》的判决,位于海口市府城镇红城湖路北的港苑国际大厦B座在建工程项目,归海南公司所有,并从海南港苑物业有限公司直接过户到海南公司名下,后者已经办理了相关的过户及完税手续。鉴于海南公司是吉轻工的全资子公司,其因未年审现已被海口市工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》,因此,海南公司的权利、义务(包括港苑国际大厦B座在建工程项目)均由吉轻工承继。
截止2000年9月30日,根据深圳德正信评估有限公司[深资综评报字(2000)第038号]资产评估报告书,港苑国际大厦B座(在建工程)项目的土地使用权占地面积486.84平方米,评估值为-129.83万元。
依据深圳市经天律师事务所出具的法律意见书,上述拟处置的资产不存在任何抵押、质押或担保,且未涉及任何第三者的争议事项,具有合法资产处理主体资格。
(二)本次资产处置的方式
根据吉轻工2000年临时董事会决议,吉轻工拟将其持有北海新万顺100％、万吉房地产100％、白山集团100％、万星科技70％的出资和海南在建工程项目,委托聚丰拍卖行以拍卖方式转让,若拍卖不成,则协议转让。
(三)本次资产处置的行为
根据吉轻工2000年中期报告,截止2000年6月30日,吉轻工的总资产为61,130.98万元(未经审计);根据深圳鹏诚会计师事务所出的具审计报告,截止2000年9月30日,吉轻工本次拟处置资产的总值为9,227.77万元,占其总资产的15.10％。根据深圳德正信资产评估有限公司出具的资产评估报告,截止2000年9月30日,本次拟处置资产的评估总值为-2,746.91万元。
鉴于吉轻工本次处置不良资产减值较大,为体现公平、公开、公正的原则,经吉轻工董事会研究决定聘请有关中介机构对其本次拟处分资产进行认证、出具意见。
六、本次资产处置的有关事项
1、本次资产处置的主体:
委托方:吉林轻工集团股份有限公司
拍卖方:长春聚丰拍卖行有限公司
2、待12月15日,吉轻工第二次临时股东大会审议通过后与聚丰拍卖行签订委托拍卖合同。
3、本次资产拍卖的定价政策:本次资产拍卖以吉轻工经评估后的标的物资产净值为定价依据确定资产拍卖价格。
4、协议涉及交易价格:经深圳市德正信资产评估有限公司评估,截止2000年9月30日,北海新万顺评估值为-579.50万元、万吉房地产评估值为-2,378.87、白山集团评估值为262.48万元、万星科技评估值为78.81万元、海南在建工程项目评估值为-129.83万元,吉轻工拟以拍卖的标的物评估价值为基础进行拍卖,竞标价为本次资产处置的交易价格。
5、本次拍卖结算方式
本次资产拍卖采用分期收款的方式,即经聚丰拍卖行拍卖后,吉轻工与竞标方签订协议,协议正式生效后竞标方向吉轻工分期支付价款。
七、独立财务顾问意见
1.假设前提
本独立财务顾问报告对本次资产处置发表意见,是基于以下假设前提之上:
(1)本次资产处置不存在其他障碍,能够如期完成。
(2)国家现行的法律、法规及政策无重大变化。
(3)吉轻工及子公司所在地区的社会环境无重大变化。
(4)吉轻工章程及基本管理制度无重大变化。
(5)无其他不可抗力造成的重大不利影响
