泰和泰（广州）律师事务所
关于
佛山电器照明股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
地址：广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦第 44 层
电话：020-38817801 传真：020-38814669 邮编：510623
二○二一年十月
目录
第一部分 引言 ...... 3
一、释义 ...... 3
二、律师声明事项 ...... 6
第二部分 正文 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易各方的主体资格 ...... 13
三、本次交易的批准与授权 ...... 24
四、本次交易的相关协议 ...... 27
五、本次交易涉及的标的资产 ...... 38
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ...... 75
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ...... 76
八、本次交易的实质条件 ...... 88
九、关于《减持规定》的核查意见 ...... 92
十、关于本次交易的披露和报告义务 ...... 93
十一、中介机构 ...... 94
十二、结论性意见 ...... 94
附件一：国星光电及其全资、控股子公司商标情况表...... 97
附件二：国星光电及其全资、控股子公司专利情况表...... 104
泰和泰（广州）律师事务所
关于佛山电器照明股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
编号：（2021）泰律意字第1441号
致：佛山电器照明股份有限公司
泰和泰（广州）律师事务所接受佛山电器照明股份有限公司的委托，担任佛山电器照明股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易事项的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和规范性法律文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及经办律师现就佛山电器照明股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、释义
在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
简称 定义
佛山照明/上市公司/ 公司 指佛山电器照明股份有限公司
指广东省广晟控股集团有限公司（曾用名：广东省
广晟集团
广晟资产经营有限公司）
广晟金控 指广东省广晟金融控股有限公司
电子集团 指广东省电子信息产业集团有限公司
交易对方/交易对手 指广晟集团、广晟金控、电子集团的合称
国星光电 指佛山市国星光电股份有限公司
西格玛 指佛山市西格玛创业投资有限公司
标的公司 指国星光电和西格玛
指国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股
交易标的/标的资产
份和西格玛100%股权
国星半导体 指佛山市国星半导体技术有限公司
国星电子 指佛山市国星电子制造有限公司
新立电子 指广东省新立电子信息进出口有限公司
亚威朗 指浙江亚威朗科技有限公司
宝里钒业 指南阳宝里钒业股份有限公司
A股 指境内上市人民币普通股
独立财务顾问/兴业证券 指兴业证券股份有限公司
审计机构/中审众环 指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构/中联评估 指中联国际资产评估咨询有限公司
指佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持
本次重组/本次交易/本次重大资 有的西格玛 100%股权以及广晟集团、广晟金控合
产重组/本次资产重组 计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流
通股股份
指广晟集团和广晟金控直接持有的国星光电合计
标的股份
52,051,945股无限售条件的流通股股份
标的股权 指电子集团持有的西格玛100%股权
指广晟集团和广晟金控直接持有的国星光电合计
交易标的/标的资产
8.42%股份以及电子集团持有的西格玛100%股权
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指《中华人民共和国民法典》
指泰和泰（广州）律师事务所出具的《泰和泰（广
《法律意见书》 州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司重
大资产购买暨关联交易的法律意见书》
指《广东省广晟控股集团有限公司与佛山电器照明
《广晟集团股份转让协议》 股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司
的股份转让协议》
指《广东省广晟金融控股有限公司与佛山电器照明
《广晟金控股份转让协议》 股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司
的股份转让协议》
指《广东省电子信息产业集团有限公司与佛山电器
《西格玛股权转让协议》 照明股份有限公司关于佛山市西格玛创业投资有
限公司的股权转让协议》
指《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关
《重组报告书》
联交易报告书（草案）》
指《佛山电器照明股份有限公司拟购买广东省广晟
控股集团有限公司及广东省广晟金融控股有限公
《估值报告》
司所持有的佛山国星光电股份有限公司的合计
52,051,945股股份估值项目估值报告书》
《西格玛审计报告》 指《佛山市西格玛创业投资有限公司审计报告》
《备考审阅报告》 指《佛山电器照明股份有限公司备考审阅报告》
报告期/最近两年及一期 指2019年、2020年和2021年1-6月
指《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月
《上市规则》
修订）
指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修
《重组管理办法》
订）》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干规定》 定》
《国有资产交易监督办法》或32 指2016年6月24日起实施的《企业国有资产交易监
号令 督管理办法》
《上市公司国有股权管理办法》 指国资委、财政部、证监会令第36号《上市公司国
或36号文 有股权监督管理办法》
《减持规定》 指《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
广东省国资委 指广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中证公司 指中国证券登记结算有限责任公司
本所 指泰和泰（广州）律师事务所
境内 指中华人民共和国大陆地区
境外 指中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区
元、万元、亿元 指人民币元 、人民币万元、人民币亿元
指全称为“Light-emitting Diode”，指发光二
LED 极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器
件
指把面积比较大的半导体外延片经过电极制作并
LED芯片 分裂成的一定数量
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