兴业证券股份有限公司
关于
佛山电器照明股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二一年十月
目录
目录...... 1
释义...... 4
独立财务顾问声明和承诺 ...... 7
一、独立财务顾问声明...... 7
二、独立财务顾问承诺...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案 ...... 9
二、本次交易构成关联交易 ...... 11
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 12
四、本次交易不构成重组上市 ...... 13
五、标的资产估值及定价基本情况...... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 15
八、交易各方重要承诺...... 15
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 23
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于
自本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
十一、保护投资者合法权益的相关安排...... 24
重大风险提示...... 28
一、本次交易相关风险...... 28
二、标的公司经营相关风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 32
第一章 本次交易概述...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易具体方案...... 34
三、本次交易的性质...... 37
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 38
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 39
第二章 上市公司基本情况 ...... 41
一、基本信息 ...... 41
二、上市公司的历史沿革...... 41
三、最近三年主营业务发展情况 ...... 44
四、最近六十个月的控股权变动情况...... 44
五、控股股东和实际控制人情况 ...... 45
六、主要财务数据 ...... 47
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 48
八、最近三年合法合规情况 ...... 48
九、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 48
第三章 交易对方基本情况 ...... 49
一、本次交易对方的整体情况 ...... 49
二、本次交易对方的具体情况 ...... 49
三、其他事项说明 ...... 59
第四章 交易标的基本情况 ...... 61
一、基本情况 ...... 61
二、历史沿革 ...... 62
三、标的公司的出资及合法存续情况...... 70
四、产权控制关系 ...... 70
五、标的公司主要下属公司情况 ...... 71
六、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ...... 72
七、诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 ...... 85
八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ...... 85
九、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况...... 87
十、标的公司主营业务情况 ...... 88
十一、最近两年及一期主要财务数据...... 99
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理......101
第五章 交易标的估值情况 ......115
一、国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份估值情况......115
二、西格玛100%股权估值情况......123
第六章 本次交易合同的主要内容......125
一、电子集团与佛山照明关于西格玛的股权转让协议......125
二、广晟集团与佛山照明关于国星光电的股份转让协议......128
三、广晟金控与佛山照明关于国星光电的股份转让协议......132
第七章 独立财务顾问核查意见......137
一、基本假设 ......137
二、本次交易的合规性分析 ......137
三、本次交易估值合理性分析 ......140
四、本次交易的定价原则与合理性分析......141
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析......142
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制影响的分析 ......146
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ......146
八、本次交易资产交付安排的说明......148
九、上市公司最近十二个月资产交易情况的核查 ......148
十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查 ......150
十一、关于本次交易中聘请第三方行为的核查......152
第八章 独立财务顾问结论意见......153
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......155
一、独立财务顾问内部审核程序 ......155
二、内部审核意见 ......155
附件一：国星光电及其控股子公司专利情况表......157
释义
简称 释义
佛山照明/上市公司/本 指 佛山电器照明股份有限公司
公司/公司
西格玛 指 佛山市西格玛创业投资有限公司
国星光电 指 佛山市国星光电股份有限公司，深交所上市公司，证券
代码 002449
交易标的/标的资产 指 国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份和西格
玛 100%股权
标的公司 指 西格玛和国星光电
电子集团 指 广东省电子信息产业集团有限公司
广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司（原名广东省广晟资产经
营有限公司）
广晟金控 指 广东省广晟金融控股有限公司
交易对方/交易对手 指 电子集团、广晟集团、广晟金控
本次重组/本次交易/本 佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格
次资产重组/本次重大 指 玛 100%股权以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星
资产重组 光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份
国星半导体 指 佛山市国星半导体技术有限公司
亚威朗 指 浙江亚威朗科技有限公司
新立电子 指 广东省新立电子信息进出口有限公司
宝里钒业 指 南阳宝里钒业股份有限公司
兴业银行/兴业银行广 指 兴业银行股份有限公司广州分行
州分行
A 股 指 境内上市人民币普通股
兴业证券/独立财务顾 指 兴业证券股份有限公司
问
泰和泰律所/律师事务 指 泰和泰（广州）律师事务所
所/律师/法律顾问
中审众环/会计师/审计 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构 指 中联国际评估咨询有限公司
报告期/最近两年及一 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
期
独立财务顾问报告/本 指 《兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公
独立财务顾问报告 司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
报告书 /重组报告书 指 《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》
预案/重组预案 指 《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案》
《备考审阅报告》 指 《佛山电器照明股份有限公司备考审阅报告》
《佛山电器照明股份有限公司拟购买广东省广晟控股集
团有限公司及广东省广晟金融控股有限公司所持有的佛
《估值报告》 指 山市国星光电股份有限公司的合计 52,051,945 股股份估
值项目估值报告书》（中联国际咨字【2021】第
OYMQH0809 号）
《公司章程》 指 《佛山电器照明股份有限公司章程》
董事会 指 佛山电器照明股份有限公司董事会
监事会 指 佛山电器照明股份有限公司监事会
股东大会 指 佛山电器照明股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
LED 指 全称为“Light-emitting Diode”，指发光二极管，是一种
可以将电能转化为光能的半导体器件
把面积比较大的半导体外延片经过电极制作并分裂成的
LED 芯片 指 一定数量的单个小单元，是把电能转化为光能的核心部
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