股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：000541（A 股） 200541（B 股）
公告编号：2021-068
佛山电器照明股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2021 年 9 月 28 日以电话、电子邮件的方式向全体董事
发出了会议通知，并于 2021 年 9 月 28 日召开第九届董事会第十七次
会议，会议通过通讯传真方式审议会议议案，应会 9 名董事均对会议议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，认为公司拟以现金收购广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛持有佛山市国星光电股份有限公司 79,753,050 股股份）以及广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟金融控股有限公司（以下简称“广晟金控”）合计持有的佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）52,051,945 股股份，本次收购后佛山照明合计持有国星光电 21.48%股权。本交易构成重大资产重
组，且公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过关于重大资产购买暨关联交易方案的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买暨关联交易方案，且公司
于 2021 年 9 月 28 日与电子集团、广晟集团、广晟金控签署了股权转
让意向协议，具体方案如下：
（1）本次交易方案
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
本次重大资产重组的交易方案为公司拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945股股份。本次重组前，公司持有国星光电 1,014,900 股股份，本次重组完成后，公司及全资子公司将合计持有国星光电 132,819,895 股股份，占国星光电总股本的 21.48%，公司将成为国星光电的控股股东。
公司的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（2）交易对方
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。
（3）交易标的
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
本次交易标的为电子集团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股股份。
（4）交易价格及定价依据
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的前提下，经各方初步确定：西格玛 100%股权的交易对价拟定为人民币 91,798.02 万元；广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945 股无限售条件的流通股股份每股转让价格拟为 11.51 元/股，交易对价拟定为 59,911.79 万元。交易总对价初步拟定为151,709.81 万元，最终定价将以正式协议形式予以确认。
（5）交易对价的支付安排
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
采用现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式将在正式
协议中予以约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过关于《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《重大资产购买暨关联交易预案》及《重大资产购买暨关联交易预案摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
10、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会
决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案；
（2）授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
（3）授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
（4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
（5）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；本次交易结束后，修改公司章程有关注册资本等相应条款；
（6）授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得关于本次交易的批准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
11、审议通过关于与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》的议案。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科先生、黄志勇依法回避了表决。
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》。
12、审议通过关于对广东省广晟财务有限公司的持续风险评估报告。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事程科先生、黄志勇依法回避了表决。
详细内容请见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于广东省广晟财务有限公司风险评估报告》。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
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