股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2016-029
佛山电器照明股份有限公司
关于收购股权并形成关联共同投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年7月19日公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于收购股权并形成关联共同投资的议案》。公司使用自有资金18000万元人民币收购百雅有限公司持有的深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和公司”）32.85%的股份。
2、因广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）既是我司控股股东，又是南和公司第一大股东，我司收购百雅有限公司持有的南和公司32.85%的股份完成后，我司将与电子集团在南和公司形成关联共同投资关系。
3、公司独立董事对本次股权收购事项发表了独立意见，认为公司通过收购百雅有限公司持有的南和公司32.85%的股份，可以分享南和公司位于深圳市龙岗区布吉镇的工业厂区城市更新改造完成后带来的收益，增加公司的收益来源。本次交易决策程序及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，同意本次交易事项。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事
项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：百雅有限公司
2、企业性质：私人股份有限公司
3、注册资本：100万港币
4、注册地址：香港九龙长沙湾琼林街111号擎天广场17楼C,D室
5、法定代表人：李天送
6、主营业务：制造与贸易
7、主要股东：李天送持有55%的股份，何秀霞持有44%的股份，南和实业持有1%的股份。
8、与本公司的关系：百雅有限公司与本公司及本公司大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市南和通讯实业有限公司
公司地址：深圳市龙岗区布吉镇布沙路100号
法定代表人：何勇
成立日期：1983年12月
注册资本：6333万元
主营业务：生产经营电子产品、通讯产品、塑胶制品、模具制品、无线电发射设备、手机（移动电话机）、LED照明产品；以上商品的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；龙
岗区南湾街道布沙路100号自有厂房及配套宿舍租赁业务。
股东结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东省电子信息产业集团有限公司 708.05 34.3
深圳市达利和科技有限公司 1759.95 32.85
百雅有限公司 3865 32.85
合计 6333 100
2、南和公司母公司主要财务数据
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南和公司母公司最近一年又一期主要财务数据如下：
项目 2015年12月31日（元） 2016年4月30日（元）
总资产 168,480,941.12 170,943,249.89
总负债 154,608,369.04 157,382,634.43
净资产 13,872,572.08 13,560,615.46
营业收入 90,058,127.69 20,428,183.04
利润总额 -411,105.03 -1,926,681.18
净利润 -411,105.03 -1,714,742.80
3、南和公司评估结论
经同致信德（北京）资产评估有限公司（具有证券期货相关业务资格）采用资产基础法（成本法）进行评估，南和公司于评估基准日2016年4月30日的资产、负债评估结果如下所述：资产账面值为17,094.32 万元，评估值为204,543.88万元，评估增值 187,449.56万元，增值率1,096.56%；负债账面值为15,738.26 万元，评估值为15,738.26万元；净资产（所有者权益）账面值为1,356.06 万元，评估值为188,805.62万元，评估增值187,449.56万元，增值率为13,823.10%。
4、南和公司其他股东已放弃优先受让权。百雅有限公司保证其转让给本公司的南和公司32.85%的股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
5、南和公司城市更新改造项目介绍
南和公司位于深圳龙岗区布吉镇的工业厂区占地面积49009.8平方米，土地用途为工业用地。2013年1月，南和公司与天安数码城（集团）有限公司签署《合作协议书》，双方约定共同对南和公司深圳工业厂区进行城市更新项目合作开发。根据《合作协议书》约定，对深圳工业厂区涉及的项目地块及地上建筑物（有房产证建筑面积57447平方米及临时性建筑等建筑面积6522平方米）进行城市更新，更新方向为新型产业等功能。对于本次城市更新项目，南和公司不需投入任何资金。建设完成后，回迁物业面积持有房产证的搬迁物业建筑面积共计57447平方米，按一比一点二（1:1.2）的比例补偿回迁物业建筑面积共计68936.4平方米，临时建筑物建筑面积共计6522平方米，按一比零点八（1:0.8）的比例补偿回迁物业建筑面积共计5217.6，合计回迁物业建筑面积74154平方米。同时，《合作协议书》还约定，若该城市更新项目专项规划最终确定的容积率按项目地块面积49009.8平方米核算在4.0以上时，应在约定的回迁物业之外，超出该容积率4.0以上（不含4.0）部分另行向南和公司补偿百分之二十（20%）的回迁物业。
根据《合作协议书》约定，天安数码城（集团）有限公司同意在项目公司（指天安数码城（集团）有限公司为合作开发南和公司位于深圳龙岗区布吉镇的工业厂区城市更新项目而设立或指定的有限责任公司）与南和公司签署搬迁协议后10内，由项目公司一次性向南和公司支付搬迁补偿费2000万元。同时，自项目公司与南和公司签署搬迁确认书之日起至项目公司向南和公司交付回迁物业之日止，天安数码城（集团）有限公司同意项目公司向南和公司支付临时安置补
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助费，补偿标准为有房产证的建筑面积57447 M物业按20元/月/M
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计算，无房产证的临时性建筑面积6522 M物业按16元/月/M计算，
南和公司每月共计可以获得临时安置补助费125.33万元。
2015年9月，根据深圳市相关政府部门的城市更新单元规划要求，南和公司深圳工业厂区需和临近地块深圳市南岭股份合作公司（以下简称“南岭公司”）进行合并申报并实施城市更新，为了顺利推进南和公司深圳工业厂区的城市更新项目，南和公司、天安数码城（集团）有限公司签署《合作协议书之补充协议一》，双方约定，由南和公司向南岭公司无偿提供2套房产（其中一套房产为南和公司自有，位于深圳市龙岗区南湾街道开放路，建筑面积441平方米；另外一套房产需外购，但是购买金额不超过3000万元人民币）及人民币3000万元。
上述城市更新项目已列入2016年深圳市城市更新单元计划第一批计划，并经深圳市政府批准；同时该项目已经被批准为深圳市2016年度重大项目。目前，该城市更新项目专项规划已上报深圳市相关政府部门审批。
四、股权转让协议主要内容
1、转让标的与转让价格
转让方将其所持有的南和公司32.85%股权转让给受让方，转让价格为人民币1.8亿元。
2、付款期限及付款方式
（1）自本协议生效之日起5个工作日内，受让方应向转让方支付全部转让价款的75%即人民币13,500万元。
（2）自双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，即本协议所转让的南和公司股权已合法过户至受让方名下之日起5个工作日内，受让方应向转让方支付剩余价款。
3、转让费用
因本次股权转让并依据中华人民共和国现行有效的法律、法规规定产生的全部应缴税费及费用，由双方各自依法缴纳或负担。
4、转让方的义务
（1）转让方为南和公司的股东，合法持有该公司32.85%的股权，系协议标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对协议标的的完全处分权。
（2）本协议签署日前之任何时候，转让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件或采取任何其他法律允许的方式对协议标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于协议标的的全部或部分权利。
（3）本次股权转让基准日前南和公司所负债务以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年07月15日出具的《审计报告》为准。
《审计报告》以外的负债，以及股权转让基准日后至本协议生效之前除南和公司正常生产、经营所产生的负债之外如有其他或有负债，则该部分负债中转让方应承担部分由转让方自行承担偿还责任，受让方对此不承担任何责任。
5、违约责任
（1）若转让方在本协议已生效之后非依法定或本协议约定事由单方解除本协议，或转让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，导致本协议无法继续履行的，则转让方应向受让方退还已收取的所有转让价款，并向受让方支付违约金，违约金为本协议转让价款总额的20%。
（2）若受让方在本协议生效日之后非依法定或本合同约定事由单方解除本协议，或受让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，
导致本协议无法继续履行的，则受让方须向转让方支付违约金，违约金为本协议转让价款总额的20%，转让方可在向受让方退还已收取的转让款项时直接扣除违约金。
（3）任何一方在本协议约定的履行期限或者对方发出的履行义务通知书上载的履行期限届满后仍不履行本
