000540 深市 中天金融

              中天金融集团股份有限公司

              《公司章程》修订对照表

    为进一步完善并规范公司治理，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件等有关要求，并结合公司实际，对《公司章程》相关条款进行了修订，主要条款修订情况对照如下：

          修订前《公司章程》条款                        修订后《公司章程》条款

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规      第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之  司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力  东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
的文件。                                      文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
                                              起诉公司董事、监事、执行总裁和其他高级管理人
                                              员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
                                              监事、执行总裁和其他高级管理人员。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法      第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，可以收  律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
购本公司的普通股股份：                        公司的普通股股份：

  (一)减少公司注册资本；                        (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司普通股股份的其他公司合      (二)与持有本公司普通股股份的其他公司合
并；                                          并；

  (三)将普通股股份用于员工持股计划或者股权      (三)将普通股股份用于员工持股计划或者股权
激励；                                        激励；

  (四)普通股股东因对股东大会作出的公司合      (四)普通股股东因对股东大会作出的公司合
  并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股  并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份

  股份的；                                  的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股      (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
  票的公司债券；                            的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股      除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公
股份的活动。公司可根据发行条款并在符合相关法  司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的  性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司  司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购
合并时，应回购注销相应优先股股份。            注销相应优先股股份。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择      第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行：                            公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
  （一）证券交易所集中竞价交易方式；        认可的其他方式进行。

  （二）要约方式；                              公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
  （三）中国证监会认可的其他方式。          第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
                                              份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经  项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、  当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股  （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决  购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
议方可执行。                                  大会的授权，需经三分之二以上董事出席的董事会
  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，  会议决议。

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内      公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当  公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股  情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，  项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
并应当在三年内转让或者注销。                  有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
  公司收购本公司股份的，应当依照《公司法》《证  的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

券法》等法律、行政法规、部门规章的规定履行信
息披露义务。

  公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。


    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上普通股和表决权恢复的优先  持有本公司股份 5%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东，将其持有的本公司普通股股票在买  股股份的股东，将其持有的本公司普通股股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回  由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余  其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余普通股股票而持有 5%以上普通股股份的，卖出该股  股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
票不受 6 个月时间限制。                        管理机构规定的其他情形的除外。

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    第三十七条 公司股东承担下列义务：            第三十七条 公司股东承担下列义务：

  (一)遵守法律、行政法规和本章程；              (一)遵守法律、行政法规和本章程；

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；      (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  (三)除法律、法规、公司章程及其认购公司股      (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
份所依据的约定条款规定的情形外，不得退股；        ．．．．．．

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    第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股      第四十一条  公司下列对外担保、对外财务资
东大会审议通过。                              助行为，须经股东大会审议通过。

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净      （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；                              资产 10%的担保；

  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任  达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
何担保；                                      供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的      （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；                                        担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近      （四）公司及公司控股子公司的对外担保总额
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；    或连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近
  （五）连续十二个月内担保金额超过最近一期  一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；        （五）连续十二个月内担保金额达到或超过最
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的  近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万
担保。                                        元；

                                                  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
                                              担保；

                                                  （七）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%
                                              的对象提供财务资助；


                                                  （八）单次财务资助金额或者连续十二个月内
                                              累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
                                              资产 10%；

                                                  （九）法律、行政法规、部门规章或者本章程
                                              规定的其他担保、对外财务资助情形。

    第四十三条  有下列情形之一的，公司应当在      第四十三条  有下列情形之一的，公司应当在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：    事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
  （一）董事人数不足 8 人时；                    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
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