证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2019-121
中天金融集团股份有限公司
关于终止以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份
暨实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股份回购方案及审批情况
（一）股份回购方案的基本情况
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 12 月 18 日召开
第七届董事会第 87 次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社
会公众股份的议案》。2019 年 4 月 3 日，公司召开第七届董事会第 89 次会议，
审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案的议案》，公司拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份不超过 560,420,373 股，不低于350,262,735 股,回购股份的价格不超过 7.54 元/股，回购股份的资金总额不超过人民币 422,556.9612 万元，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
2019 年 7 月 12 日，公司 2018 年年度权益分派实施完毕后，回购股份的价格上
限由不超过人民币 7.54 元/股调整为不超过人民币 7.49 元/股。具体内容详见
2018 年 12 月 29 日、2019 年 4月 4 日、2019 年 7月 6 日《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书》（公告编号：临2018-148）、《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书（修订版）》（公告编号：临 2019-34，以下简称“股份回购方案”）、《2018 年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2019-77）。
（二）终止股份回购的审批情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《细则》”）
相关规定，2019 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第 5 次会议、第八届监
事会第 4 次会议，审议通过《关于终止以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份暨实施结果的议案》，独立董事对本次终止股份回购事项发表了同意的意见。
本次终止股份回购事项属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。本次股份回购方案于董事会审议通过《关于终止以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份暨实施结果的议案》之日届满。
二、回购方案的实施情况
（一）实施情况
自 2019 年 1 月 2 日至 2019 年 8 月 6 日期间，公司实施本次股份回购方案
已累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量 20,774,918
股，占公司总股本的 0.30%；本次回购股份最高成交价为 5.21 元/股，回购股份最低成交价为 3.32 元/股，共支付金额 83,565,705.68 元（含交易费用）。
（二）终止股份回购及与股份回购方案存在差异的说明
2019 年以来，我国宏观经济受外部不确定性因素和复杂的国际形势影响,经济下行压力持续加大、增速持续放缓；房地产行业调控力度加大、融资环境趋紧、行业竞争加剧。特别是进入 2019 年下半年，房地产行业各类调控政策频出，行业融资渠道进一步收紧、融资难度进一步加大，流动性趋紧的情形凸显，房地产企业之间规模化、结构化竞争态势不断加剧，行业集中度提升。对此，公司以强化流动性管理为前提，以保持稳健经营为根本，将资金优先投入到能够带来现金流和对公司未来收益有积极贡献的项目中，稳定公司财务结构，保障公司持续经营能力。
2019 年 7 月，央行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》
（以下简称“《办法》”），从资产规模、管理规模、资金运用、负债规模和期限等方面指出了金融集团服务实体经济的未来发展方向。目前，公司金融类业务板块尚处于培育期，近年来虽各金融类子公司的资产规模和受托管理资产规模不断提升，但盈利能力较弱，房地产仍然是公司利润的重要来源保障。因此，公司需按照《办法》要求，保障自身核心主业的正常发展和良好的财务状况，为下属金融子公司提供规范稳定健康的公司治理环境，提升服务实体经济高质量发展能力。
鉴于公司重大资产重组事项尚在进程中，且正在推进的多个贵阳市城市现代化基础性工程均处于需大量资金投入的前期开发阶段等实际情况，结合公司
2018 年全年停牌无法开展直接融资导致使用大量自有资金偿还有息负债和2019 年下半年行业融资不断收紧的叠加影响，公司董事会基于对目前及未来一段时间的宏观经济、房地产融资环境及其市场竞争格局、金融监管政策要求的审慎研究和判断，认为继续推进回购方案将不利于维护公司权益，董事会决定依据《细则》第三十三条的规定，终止实施本次股份回购事项。
除公司股份回购数量存在差异外，本次股份回购的实施结果与股份回购方案没有其他差异。
（三）实施股份回购及终止股份回购对公司的影响
公司实施本次股份回购未对公司的财务、经营、债务履行能力和未来发展产生重大影响，未导致公司控制权发生变化，也未改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
终止本次股份回购，优先将资金投入公司主营业务，确保公司持续经营，有利于进一步优化和改善公司财务结构、保障持续融资工作开展、夯实健康稳健发展的基础，符合公司及全体股东长远利益。
三、回购期间相关主体买卖公司股票的情况
（一）公司控股股东暨提议人为进一步维护上市公司股票价格稳定，增强投资者信心，承诺增持公司股份的数量不低于公司总股本的 1%，且不超过公司
总股本的 2%，并且分别于 2019 年 2 月 1 日和 2019 年 2 月 11 日实施了增持。
具体内容详见 2019 年 1 月 5 日、2019 年 2 月 12 日、2019 年 2 月 13 日、2019
年 7 月 3 日、2019 年 7 月 6 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2019-09）、《关于公司控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：临 2019-19）、《关于公司控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：临 2019-20）、《关于公司控股股东增持公司股份比例达到 1%的公告》（公告编号：临 2019-76）、《关于公司控股股东增持计划期限届满暨增持完成的公告》（公告编号：临 2019-78）。前述情况与回购方案中披露的增减持计划一致。
公司控股股东、实际控制人、提议人在首次披露回购事项之日至 2019 年12 月 13 日期间，不存在直接或间接减持公司股票的情形。
（二）2019 年 6月 18 日，公司完成董事会、监事会换届选举，部分董事、
监事和高级管理人员任期届满离任，同时改选出新一届董事、监事和高级管理人员。公司在任的董事、监事和高级管理人员在首次披露回购事项之日至 2019年 12 月 13 日期间，不存在买卖公司股票的情况。
四、股份回购实施的合规性说明
公司本次回购实施过程符合《细则》第十七条、十八条、第十九条关于敏感期、回购数量、交易时间及价格的要求，具体如下：
（一）公司未在下列期间内回购公司股票：
1.公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
3.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：
1.开盘集合竞价；
2.收盘前半小时内。
（三）公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之
日 （2019 年 1 月 2 日）前五个交易日公司股票累计成交量之和 407,732,314
股的 25%。
五、已回购股份的后续安排
公司本次回购股份数量为 20,774,918 股，全部存放于公司回购专用证券账户，且不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司本次回购股份的用途为员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。根据《细则》等相关规定，本次回购的股份应当在披露回购结果公告后三年内转让或者注销。
（一）如将本次回购股份全部用于转让，则公司股本将不会发生变化。
（二）如将本次回购股份全部予以注销，公司股本预计变动如下：
变动前 本次回购 变动后
股份性质 股份总数 比例
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 48,205,491 0.69 0 48,205,491 0.69
二、无限售条件流通股 6,957,049,188 99.31 20,774,918 6,936,274,270 99.31
三、总股本 7,005,254,679 100 20,774,918 6,984,479,761 100
公司将根据相关规定，就本次回购股份后续处理事宜及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 13 日
