证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2019-33
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日披露了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的公告》（公告编号：临2018-139，以下简称“《回购方案》”）。综合考虑政策导向、市场情况等因素，并结合自身实际情况，公司决定对《回购方案》中拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额进行调整。
一、回购方案基本情况
2018年12月18日,公司召开第七届董事会第87次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》。2018年12月29日，公司披露了《以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书》（公告编号：临2018-148）。公司拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式以
集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份不超过420,315,280股且不低于210,157,641股,回购股份的价格不超过7.54元/股，回购股份的资金总额不超过人民币316,917.7211万元。
二、回购方案的实施情况
截至本公告披露日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量2,397,000股，占公司总股本的0.0342%，回购股份最高成交价为4.38元/股，回购股份最低成交价为4.38元/股，支付的总金额为10,500,778.63元（含交易费用）。
三、回购方案的调整及审批情况
（一）回购方案调整的目的
综合考虑政策导向、市场情况等因素，并结合自身实际情况，公司决定对回购方案中拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额进行调整。
（二）回购方案调整的内容
公司对回购方案中拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额进行了调整，具体内容如下：
1.调整前各种回购股份用途的具体数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额情况如下：
用途 回购股份数量区间（股） 比例区间（%） 回购股份的资金总
额上限（万元）
员工持股计划或者股权激励计划 70,052,547-140,105,093 1%-2% 105,639.2401
转换公司发行的可转换为股票的公 140,105,094-280,210,187 2%-4% 211,278.4810
司债券
合计 210,157,641-420,315,280 3%-6% 316,917.7211
2.调整后各种回购股份用途的具体数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额情况如下：
用途 回购股份数量区间（股） 比例区间（%）回购股份的资金总
额上限（万元）
员工持股计划或者股权激励计划 70,052,547-140,105,093 1%-2% 105,639.2401
转换公司发行的可转换为股票的 280,210,188-420,315,280 4%-6% 316,917.7211
公司债券
合计 350,262,735-560,420,373 5%-8% 422,556.9612
截至本公告披露日，公司累计回购股份数量13,432,838股，占公司总股本的0.1918%，共支付金额50,244,624.82元（含交易费用）。本次回购实施完成后，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购方案调整的审批情况
本次调整回购方案已经公司2019年4月3日召开的第七届董事会第89次会议和第七届监事会第44次会议审议通过，独立董事对本次调整事项发表了同意的意见。调整后的回购方案具体内容详见2019年4月4日《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书（修订版）》。
（四）调整回购方案对公司的影响
调整回购方案不会对公司财务、经营、研发、债务履行能力等方面产生重大影响，且本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
四、独立董事意见
（一）本次调整回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）本次调整回购方案是公司结合政策导向和市场情况对回购方案做出的调整，是公司根据自身实际情况做出的审慎决定。
（三）本次调整回购方案的审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次调整回购方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于维护上市公司股票价格和市场信心稳定，符合公司和全体股东的利益。
五、风险提示
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（四）存在因用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券未能在三年内完成发行，导致已回购股份部分或全部转让的风险。
六、其他事项说明
（一）根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次调整回购方案无需提交公司股东大会审议。
（二）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《公司第七届董事会第89次会议决议》；
（二）《公司第七届监事会第44次会议决议》；
（三）《公司独立董事关于调整以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案的意见》。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2019年4月3日
