证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-135
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
1.定金损失风险
2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因
公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。
2.交易事项不确定性风险
（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。
（3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。
3.继续停牌风险
由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年11月21日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。
一、停牌进展与相关情况
（一）停牌期间进展情况
序号 披露日期 公告编号 公告名称 披露内容
关于召开股东大会审议重大资产重组继 董事会审议通过签订资产
1 2017-11-2 2017-136 续停牌相关事项的公告 出售框架协议并申请继续
停牌
2017年第六次临时股东大会会议决议公 股东大会审议通过公司签
2 2017-11-18 2017-142 告 订资产出售框架协议并继
续停牌
3 2017-11-21 2017-145 第七届董事会第73次会议决议公告 公司签订收购股权框架协
2017-146 关于公司签订收购股权框架协议的公告 议
4 2017-11-25 2017-148 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
5 2017-12-2 2017-150 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
6 2017-12-9 2017-151 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
7 2017-12-16 2017-153 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
8 2017-12-23 2017-155 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
2017-156 第七届董事会第74次会议决议公告 董事会审议通过购买框架
2017-157 关于签订收购股权《框架协议的补充协 协议的补充协议的议案
9 2017-12-29 议》的公告
2017-158 关于签订资产出售《框架协议的补充协 董事会审议通过签订资产
议》暨关联交易的公告 出售框架协议的补充协议
10 2017-12-30 2017-160 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
11 2018-1-6 2018-01 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
序号 披露日期 公告编号 公告名称 披露内容
12 2018-1-13 2018-03 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
2018年第一次临时股东大会会议决议公 股东大会审议通过公司签
13 2018-1-16 2018-04 告 订资产出售框架协议的补
充协议
14 2018-1-20 2018-05 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
15 2018-1-27 2018-06 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
16 2018-2-3 2018-07 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
17 2018-2-6 2018-08 关于召开投资者网上说明会的通知 召开投资者网上说明会的
通知
18 2018-2-9 2018-09 关于投资者网上说明会召开情况的公告 公开投资者网上说明会召
开情况
19 2018-2-10 2018-10 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
20 2018-2-14 2018-11 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 公司股票继续停牌
牌的公告
21 2018-2-24 2018-12 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
22 2018-3-3 2018-13 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
2018-14 第七届董事会第75次会议决议公告 董事会审议通过公司重大
23 2018-3-10 2018-22 关于重大资产重组停牌进展公告 资重产大出资售产等重事组项进展情况
24 2018-3-17 2018-23 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
25 2018-3-21 2018-24 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 继续停牌时间不超过1个月
牌的公告
26 2018-3-24 2018-26 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
2018-30 关于对深圳证券交易所重组问询函回复 重大资产出售事项问询函
的公告 的回复
27 2018-3-29 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草 公司重大资产出售暨关联
2018-31 案）修订说明的公告 交易报告书（草案）修订等
事项
2018-32 2018年第2次临时股东大会决议公告 股东大会审议通过公司重
28 2018-3-31 大资产出售事项
2018-33 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
29 2018-4-11 2018-41 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
30 2018-4-18 2018-43 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
31 2018-4-20 2018-44 关于重大资产重组停牌期满申请继续停 继续停牌时间不超过1个月
牌的公告
32 2018-4-25 2018-46 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
序号 披露日期 公告编号 公告名称 披露内容
33 2018-5-4 2018-48 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
34 2018-5-8 2018-50 关于重大资产出售暨关联交易之标的资 公司重大资产出售完成过
产过户完成的公告
