证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-133
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开了第七届董事会第86次会议，审议通过了《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》等议案，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，现将相关事项公告如下：
一、基本情况
2018年3月9日，公司与贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）签署了《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》；2018年9月27日，公司及公司子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）与贵州天宸不动产投资管理有限公司（以下简称“贵州天宸”）签署了《贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司
关于贵阳中天企业管理有限公司之股权转让协议》《中天金融集团股份有限公司和贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司之资产转让协议》。具体内容详见2018年3月10日、2018年9月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。根据上述协议，公司将中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）100%股权转让给金世旗产投、将贵阳中天企业管理有限公司（以下简称“中天企管”）100%股权及资产转让给贵州天宸。截至目前，公司出售股权及资产的事项尚未实施完成。其中，城投集团100%股权过户已完成，股权交易价款已收取；中天企管100%股权及资产尚未完成交易过户，股权及资产交易价款尚未完全收取。
截至目前，虽然公司全力推进收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）21%-25%股份的重大资产重组，但结合目前进展，预计该重大资产重组事项无法在短期内完成。公司将上述股权及资产出售后，剩余的金融业务虽然整体向好发展，但规模偏小。为提升上市公司的持续经营能力，保护公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益，公司按照第二大股东贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司（以下简称“贵阳城发”）的提议，根据贵阳市人民政府的要求，经审慎研究后与交易对方协商一致，拟解除与金世旗产投、贵州天宸签署的股权转让协议和资产转让协议，收回相关股权及资产。同时，公司将继续积极推进华夏人寿21%-25%股份的收购事项。
二、公司出售前述股权及资产的主要历程
（一）2018年3月9日，公司召开第七届董事会第75次会议，审议通过《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》等相关的议案。具体内容详见公司2018年3月10日披露的相关公告。
（二）2018年3月19日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中天金融集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第4号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及公司聘请的中介机构对《问询函》所涉及问题进行了逐项落实和审慎核查，并向深圳证券交易所做出了书面回复。具体内容详见公司2018年3月29日披露的相关公告。
（三）2018年3月30日，公司召开2018年第2次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案。具体内容详见2018年3月31日公司披露的相关公告。
（四）2018年4月27日，公司已按协议约定完成城投集团100%股权过户。具体情况详见2018年5月8日公司披露的相关公告。
（五）2018年9月27日，公司召开第七届董事会第83次会议，审议通过《关于公司拟签署<股权转让协议>的议案》《关于公司拟签署<资产转让协议>的议案》，同意将中天企管100%股权及资产出售给贵州天宸。具体内容详见公司2018年9月29日披露的相关公告。
三、公司解除出售前述股权及资产相关协议的原因
截至目前，虽然公司全力推进收购华夏人寿21%-25%股份的重大资产重组，但结合目前进展，预计该重大资产重组事项无法在短期内完成。公司将上述股权及资产出售后，剩余的金融业务虽然整体向好发展，但规模偏小。为提升上市公司的持续经营能力，保护公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益，公司按照第二大股东贵阳城发《关于要求中天金融集团股份有限公司解除资产置出协议并于2018年内收回房地产业务的函》的提议，根据贵阳市人民政府《关于要求中天金融集团股份有限公司解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权转让协议的函》的要求，经审慎研究后与交易对方协商一致，拟解除与金世旗产投、贵州天宸签署的股权转让协议和资产转让协议，收回相关股权及资产。
四、公司解除出售前述股权及资产相关协议履行的决策程序
（一）董事会决议
2018年12月12日，公司召开第七届董事会第86次会议，审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》等议案。提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在相关法律法规范围内全权办理解除城投集团和中天企管100%股权及资产转让协议的相关事项。
（二）监事会决议
2018年12月12日，公司召开第七届监事会第41次会议，审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转
让协议的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）股东大会审议
公司定于2018年12月28日召开公司2018年第6次临时股东大会审议上述事项。
五、相关解除协议的主要内容
（一）公司与金世旗产投签署的《解除协议》主要内容
1．甲方：中天金融集团股份有限公司
乙方：贵阳金世旗产业投资有限公司
2.甲乙双方同意，《股权转让协议》自本协议生效之日起解除，双方权利义务恢复至《股权转让协议》生效当日的状态，即：甲方将《股权转让协议》所涉股权转让款人民币2,460,000万元按照原路径返还给乙方，乙方将其持有的城投集团100%股权过户给甲方；城投集团自《股权转让协议》约定的基准日至本协议第二条约定的城投集团100%股权过户完成之日的经营成果全部归甲方享有。
3．甲乙双方同意，乙方须于本协议生效后5个工作日内将其持有的城投集团100%股权过户给甲方。
4．甲乙双方同意，甲方于本协议生效之日起一年内向乙方返还乙方按照《股权转让协议》的约定向甲方支付的股权转让款人民币2,460,000万元。
5．乙方承诺，自城投集团100%股权过户至其名下之日起至本协议签署之日，城投集团未实施过任何形式的利润分配。
6．乙方承诺：（1）合法且无权属争议的持有城投集团100%的股权，且可按照本协议的约定办理股权过户至甲方名下的工商变更登记手续；（2）持有城投集团100%股权期间，城投集团经营情况正常，不存在恶意或重大过失损害城投集团利益的行为，如存在前述情况，乙方将承担因此对城投集团造成的全部损失；（3）已按照真实、准确、完整的原则向甲方披露了城投集团的所有情况，不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
7．本协议双方确认，签署及履行本协议均系双方的真实意思表示，不存在任何重大误解。
8．本协议双方承诺，就《股权转让协议》及本协议所涉相关事项所提供的资料均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
9．甲乙双方确认，双方就《股权转让协议》的签署、履行和解除均不存在任何纠纷，任何一方均无需向其他方支付任何额外费用或承担任何违约责任。
10．乙方同意配合甲方根据法律法规的规定和监管机构的要求履行信息披露义务。
11．甲乙双方同意，如任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，违约方应向守约方赔偿因违约造成的一切损失。
12.甲乙双方同意，本协议经各方盖章并经法定代表人（或授权代表）签字后成立，自以下条件全部满足之日生效：
（1）甲方股东大会审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》；
（2）乙方完成签署本协议的内部决策程序。
（二）与贵州天宸签署《解除协议》的主要内容
1．甲方：中天金融集团股份有限公司
乙方：贵阳金融控股有限公司
丙方：贵州天宸不动产投资管理有限公司
2.本协议各方同意，《资产转让协议》和《股权转让协议》自本协议生效之日解除。本协议生效后，除保密义务外，《资产转让协议》和《股权转让协议》约定的权利义务全部终止，各方均无需继续按照《资产转让协议》和《股权转让协议》的约定履行协议。
3.本协议各方确认，截至本协议签署之日，丙方尚未向甲方和乙方支付《资产转让协议》约定的全部交易价款，甲方和乙方亦尚未将《资产转让协议》约定的标的资产过户给丙方。
4.本协议乙方和丙方确认，截至本协议签署之日，丙方尚未向乙方支付《股权转让协议》约定的全部股权转让款，乙方亦尚未将《股权转让协议》约定的标的股权过户给丙方。
5.本协议各方确认，自本协议生效之日起一年内，甲方和乙方需将丙方依据《股权转让协议》和《资产转让协议》向其支付的交易价款按照原路径返还给丙方。
6.本协议各方确认，签署及履行本协议均系各方的真实意思表示，不存在
任何重大误解。
7.丙方承诺已经依照法律法规等规范性文件、章程及对其有约束力的任何文件获得了签署及履行本协议的完整授权或批准。
8.本协议各方承诺，就《股权转让协议》《资产转让协议》及本协议所涉相关事项所提供的资料均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
9.本协议各方确认，各方就《股权转让协议》和《资产转让协议》的签署、履行和解除均不存在任何纠纷，除本协议另有约定外，任何一方均无需向其他方支付任何费用或承担任何违约责任。
10.本协议各方确认，各方均应当配合甲方根据法律法规的规定和监管机构的要求履行信息披露义务。
11.本协议各方同意，如任何一方违反本协议的约定给其他方造成损失的，违约方应向守约方赔偿因违约造成的一切损失。
12.本协议各方同意，本协议的订立、生效、履行和解释适用中国现行有效的法律、法规；如因订立、签署及履行本协议发生纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，可以向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
13.本协议各方同意，本协议经各方盖章并经法定代表人（或授权代表）签字后成立，自甲方股东大会审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》之日起生效。
六、对公司的影响
公司解除出售前述股权及资产相关协议并经股东大会审议通过后，各方权利义务恢复至《股权转让协议》及《资产转让协议》等相关协议生效时的状态,公司将收回前述股权及资产，持续经营能力将得到较大提升，为公司日后的战略发展打下坚实基础。
公司基于前述股权及资产出售交易的进展情况，在2018年半年度报告、2018年第三季度报告中将已出售的股权及资产不再纳入上市公司合并财务报表范围，并确认相应处置收益，上述会计处理符合企
