中天金融集团股份有限公司
关于公司拟签订《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进金融战略布局，规范同业竞争，公司子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）拟与贵州天宸不动产投资管理有限公司（以下简称“乙方”）签订《贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司关于贵阳中天企业管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），以现金对价的方式转让贵阳金控全资子公司贵阳中天企业管理有限公司（以下简称“中天企业管理”）100%股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估并出具相应的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。中威正信(北京)资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日出具了《贵阳金融控股有
462,000.00万元。
（二）审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司股权转让交易事项已经2018年9月27日召开的公司第七届董事会第83次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，无须提交股东大会审议，董事会授权董事长根据相关法律法规具体办理本次交易的相关事项。
本次公司股权转让交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1.企业名称：贵州天宸不动产投资管理有限公司
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.住所：贵州省贵阳市观山湖区黔灵山路观山小区27号楼裙楼
4.法定代表人：彭晶晶
5.注册资本：10,000万元
6.统一社会信用代码：91520115MA6H8R035K
房地产投资、商品房销售、物业管理、基础设施开发;房地产信息咨询;受托管理不动产投资企业;从事不动产投资管理及相关咨询服务(涉及行政许可事项,须取得有关部门许可后,方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.股东情况：法人股东深圳前海鼎金投资管理有限公司持股99%、自然人彭晶晶（42102219870324XXXX）持股1%。
9.实际控制人：彭晶晶
（二）最近一年主要财务数据
本次交易对方贵州天宸不动产投资管理有限公司设立时间较短，因此暂无最近一年主要财务数据。控股股东为深圳前海鼎金投资管理有限公司，也暂无最近一年主要财务数据。
（三）本次交易对方与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）本次交易对方贵州天宸不动产投资管理有限公司非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：贵阳中天企业管理有限公司
（二）注册资本：人民币2,000万元
（五）经营范围：企业管理；住宿；酒店管理；房地产开发与经营；房屋中介服务；房屋租赁及销售；家政服务；商业地产经营管理营运及咨询；物业管理及项目咨询；房地产项目策划；商城设计；餐饮服务；销售：服装服饰、护肤用品、文化用品、玩具、陶瓷制品、日用百货、食品（含酒类）；水果、工艺品（象牙及其制品除外）；会议会展服务；承接、场地租赁及会议设施租赁，展台、会场的设计与搭建、装修；广告的发布、制作；停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（六）股东情况：贵阳金控持有中天企业管理100%股权。
（七）主要财务数据
中天企业管理成立于2018年6月25日，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年6月30日
（合并报表） （经审计）
资产总额 379,300.28
净资产 379,081.18
项目 2018年1—6月
（合并报表） （经审计）
营业收入 0.00
净利润 -179.99
（八）中天企业管理资产的相关情况
五塔、会展城-风情商业街、会展城—南广场、凯悦酒店在用周转材料、201大厦在用周转材料）等按账面净值划拨进入中天企业管理。划转的资产中贵阳会议展览中心、贵阳国际生态会议中心、贵阳中天凯悦酒店等资产系公司原房地产板块配套基础设置，日常经营中还承担了一定的城市功能和社会职能。相关资产具体情况如下：
1.贵阳中天凯悦酒店
贵阳中天凯悦酒店完工时间为2011年12月，框架结构，建筑面积为63,859.22m²；所占土地面积为36,852.30m²。
2.贵阳中天凯悦酒店附楼
该酒店附楼完工时间为2011年12月，框架结构，建筑面积为6,445.70m²。
3.贵阳国际会议展览中心
贵阳国际会议展览中心建筑面积116,255.24m²，完工时间为2011年12月，钢混结构，所占土地面积173,513.80m²。
4.贵阳国际生态会议中心
贵阳国际生态会议中心建成时间为2011年12月，框架结构，建筑面积为79,894.73m²，所占土地面积19,673.20m²。
5.201大厦
201大厦建成时间为2014年11月，钢结构，建筑面积为46,074.51m²，
20,742.70m²。
7.会展城-东五塔
会展城-东五塔于2016年底竣工，建筑面积43,052.09m²。
8.会展城-风情商业街
会展城-风情商业街共3层，建筑面积8,830.17m²。
9.会展城-南广场
会展城-南广场用地面积106,821.7m²，总建筑面积94,831.59m²。
10.201大厦在用周转材料
201大厦在用周转材料的购置时间为2014年，包括各种木质桌椅，会议桌椅，沙发等办公家具，状况良好，均在正常使用中。
11.凯悦酒店在用周转材料
凯悦酒店在用周转材料的购置时间为2010年，包括各种瓷器杯盘、银制刀叉、布草、地毯等酒店用品，状况良好，均在正常使用中。
（九）本次交易标的中天企业管理非失信被执行人。
（十）公司出售中天企业管理100%股权后，该公司将不再纳入公司合并报表，公司不存在为中天企业管理提供担保、财务资助、委托理财的情况。截至目前，公司与中天企业管理经营性往来余额为29,338,551.80元。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为中天企业管理提供财务资助情
（一）交易标的已经具有从事证券、期货相关评估业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估，出具《贵阳金融控股有限公司拟转让股权所涉及的贵阳中天企业管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中威正信评报字[2018]第6012号）。
（二）评估基准日：2018年6月30日。
（三）评估范围：贵阳中天企业管理有限公司截至2018年6月30日的经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产379,300.28万元、总负债219.10万元、净资产379,081.18万元。
（四）价值类型：市场价值。
（五）评估方法介绍：成本法、收益法、市场法。
资产基础法（又称“成本法”），是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
风险、增长能力等方面和中天企业管理接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此中天企业管理不具备采用市场法进行评估的条件。
中天企业管理成立时间较短，无完整的历史经营财务资料，不具备选用收益法进行评估的条件。
根据对中天企业管理的基本情况进行分析，本次对中天企业管理采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果确定本次资产评估的最终结论。
（七）评估方法说明
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设中天企业管理持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对中天企业管理的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
1.流动资产的评估
（1）货币资金的评估
中天企业管理的货币资金为银行存款，以账面值确定评估值。
（2）存货的评估
本次评估范围是中天企业管理拥有的截至2018年6月30日的2项存货，
其他流动资产为中天企业管理的待抵扣进项税。评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，查阅了产生进项税的发票、合同等，核实其真实性，待抵扣进项税未来年度可以抵扣，故以账面值确定评估值。
2.固定资产的评估
贵阳金控申报评估的资产为房屋建筑物8项，分别为贵阳中天凯悦酒店、贵阳中天凯悦酒店附楼、贵阳国际会议展览中心、贵阳国际生态会议中心、201大厦、会展城-黔汇美食城、会展城-东五塔、会展城-风情商业街等。
（1）贵阳国际会议展览中心、贵阳国际生态会议中心、会展城--黔汇美食城采用成本法（房地分估的方式）进行评估；
（2）会展城-东五塔、会展城-风情商业街，采用市场法进行评估；
（3）贵阳中天凯悦酒店、贵阳中天凯悦酒店附楼采用成本法（房地分估的方式）和收益法进行评估，经分析后按成本法结果作为最终评估结果；
（4）201大厦分别采用成本法（房地分估的方式）和市场法进行评估，经分析后按成本法结果作为最终评估结果。
3.在建工程的评估
在建工程系未完工的会展城-南广场项目，截至评估基准日尚在建设过程中。由于该项目广场里面部分物业可以销售，故采用假设开发法进行评估。
应交税费为企业计提应缴的印花税，为评估基准日实际应缴的税费，以账面值确定评估值。
（八）评估结论
贵阳中天企业管理有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日 单位：人民币万元
