证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-61
中天金融集团股份有限公司
关于终止《第二期限制性股票激励计划》
及回购注销限制性股票的公告
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第79次会议审议通过《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年10月18日，公司第七届董事会第31次会议审议通过了《公司第
二期限制性股票激励计划（草案）》等；同日，公司第七届监事会第17次会议
审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年11月5日，公司2015年第6次临时股东大会审议通过了与本次计
划相关的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年11月30日，公司第七届董事会第38次会议审议通过了《关于公
司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2015年11月30日，授予价格5.13元/股，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项。
2015年12月25日，公司第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调
整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由 383 人调整为 299 人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。
2016年1月4日，公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限
制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上
市日期2016年1月5日。具体内容详见2016年1月4日《中国证券报》、《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000
股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。公司第七届监事会第25次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议和第七届监事会第29
次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共283名，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股；回购并注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票700,000股。
2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9 名激励对象所获授的限制性股票 1,560,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年7月11日，公司第七届董事会第65次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第31次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的激励对象共258人，可申请解锁的限制性股票数量为12,652,500股。公司本次回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含因离职失去资格的 5 名激励对象所获授的限制性股票900,000股，因考核不合格的7名激励对象所获授的限制性股票430,000股。公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单也进行了相应调整。公司第七届监事会第35次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个
解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购并注销 1,330,000 股限制性股票，其中包含:因离职失去资格的5名激励对象所获授的限制性股票900,000股;因考核不合格的7名激励对象所获授的430,000股限制性股票，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2018年5月21日，公司第七届董事会第79次会议审议通过了《关于对〈第二期限制性股票激励计划〉涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》，同意2017年年度权益分派实施后，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票数量调整为41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票数量调整为1,995,000股。限制性股票回购价格调整为3.42元/股。
2018年5月21日，公司第七届董事会第79次会议审议通过了《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。限制性股票回购价格为3.42元/股。
二、关于终止实施第二期限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项（一）终止实施第二期限制性股票激励计划的原因
由于公司重大资产出售事项已实施完毕，交易标的中天城投集团有限公司股东变更的工商登记手续已办理完成。公司持有的中天城投集团有限公司100%的股权已过户至贵阳金世旗产业投资有限公司。根据人随资产走的原则，劳动关系隶属于中天城投集团有限公司的激励对象已失去了激励资格，且该部分失去激励资格的员工在第二期限制性股票激励计划的激励对象数量中占比较高。
在上述情况下，公司继续实施第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑，根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定及公司2015年第6次临时股东大会的授权，公司董事会决定终止实施第二期限制性股票激励计划。
（二）回购注销已授予但尚未解锁股票的情况及后续措施
1.回购数量
截至目前，公司已授予但尚未解锁的限制性股票39,247,500股，公司因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股，共计41,242,500股，占公司目前股本总数7,007,249,679的0.59%。
2.回购价格
公司限制性股票的授予价格为5.13元/股。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在公司2016年年度、2017年年度相关权益分派实施后，限制性股票回购价格为5.13/(1+0.5)=3.42元/股。
3.回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。拟用于本次回购的资金总额为141,049,350元。
4.后续措施
本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自本次董事会决议公告之日即2018年5月23日起6个月内，不再审议和披露股权激励计划。
本次激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，并结合相关法律法规、同行成功经验和公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司稳健发展。
三、本次回购后股本结构变化表
回购注销前 本次回购注 回购注销后
数量（股） 比例(%) 销数量 数量（股） 比例(%)
一、限售流通股 540,966,542 7.68% 41,242,500 501,719,046 7.13%
02 股权激励限售股 41,242,500 0.59% 41,242,500 0 0.00%
03 首发后机构类限 456,389,451 6.48% 456,389,451 6.52%
售股
04 高管锁定股
