证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-60
中天金融集团股份有限公司
关于对《第二期限制性股票激励计划》涉及的
限制性股票数量和回购价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第79次会议审议通过《关于对〈第二期限制性股票激励计划〉涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年10月18日，公司第七届董事会第31次会议审议通过了《公司第
二期限制性股票激励计划（草案）》等；同日，公司第七届监事会第17次会议
审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年11月5日，公司2015年第6次临时股东大会审议通过了与本次计
划相关的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年11月30日，公司第七届董事会第38次会议审议通过了《关于公
司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2015年11月30日，授予价格5.13元/股，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项。
2015年12月25日，公司第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调
整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由 383 人调整为 299 人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。
2016年1月4日，公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限
制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上
市日期2016年1月5日。具体内容详见2016年1月4日《中国证券报》、《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。公司第七届监事会第25次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议和第七届监事会第29
次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共283名，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股；回购并注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票700,000股。
2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9 名激励对象所获授的限制性股票 1,560,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年7月11日，公司第七届董事会第65次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第31次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的激励对象共258人，可申请解锁的限制性股票数量为12,652,500股。公司本次回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含因离职失去资格的 5 名激励对象所获授的限制性股票900,000股，因考核不合格的7名激励对象所获授的限制性股票430,000股。公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单也进行了相应调整。公司第七届监事会第35次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购并注销 1,330,000 股限制性股票，其中包含:因离职失去资格的5名激励对象所获授的限制性股票900,000股;因考核不合格的7名激励对象所获授的430,000股限制性股票，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2018年5月21日，公司第七届董事会第79次会议审议通过了《关于对〈第二期限制性股票激励计划〉涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》，同意2017年年度权益分派实施后，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票数量调整为41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票数量调整为1,995,000股。限制性股票回购价格调整为3.42元/股。
二、调整事由及调整方法
2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于审议2017年度利润分配及资本公积转增预案的议案》，2018年4月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司实施了2017年度利润分配方案，股权登记日为2018年5月16日。公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司2017年12月31日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共派发现金股利234,883,239.30元。同时，以公司2017年12月31日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共转增2,348,832,393股。
若公司在分配方案披露后至分配方案实施期间因股权激励自主行权等事项导致公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额”固定不变的原则进行调整。
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。在2017年年度权益分派实施完毕后，对公司第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票数量和回购价格进行如下调整：
（一）限制性股票的数量调整
1.尚未解锁的限制性股票的数量调整
资本公积金转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式计算得出：
公司已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整前为26,165,000股。
公司已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整后为26,165,000*(1+0.5)，即39,247,500股。
经过本次调整后，公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量由26,165,000股调整为39,247,500股。
2.对部分因失去激励对象资格尚需回购和注销的限制性股票的数量调整2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含：因离职失去资格的5名激励对象所获授的限制性股票900,000股；因考核不合格的7名激励对象所获授的限制性股票430,000股。
资本公积金转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式计算得出：
因失去激励对象资格公司尚需回购并注销的限制性股票数量调整前为
1,330,000股。
因失去激励对象资格公司尚需回购并注销的限制性股票数量调整后为
1,330,000*(1+0.5)，即1,995,000股。
经过本次调整后，公司第二期限制性股票激励计划因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票数量由 1,330,000 股调整为 1,995,000 股,明细如下：
