证券代码： 000540 证券简称： 中天金融 上市地点：深圳证券交易所
中天金融集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
交易对方 贵阳金世旗产业投资有限公司
住所及通讯地址 贵阳市观山湖区中天路 3 号 31 层 1 号
独立财务顾问
签署日期： 二〇一八年五月
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的
财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《 中天金融集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于深圳证券交易所网站。
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目录
公司声明 ...................................................................... 1
目录 .......................................................................... 2
释义 .......................................................................... 3
第一节 本次交易概况............................................................ 5
一、本次交易具体方案..........................................................................................................................................5
二、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................................................6
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................................7
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................................................7
五、与标的资产交易涉及债权债务转移情况................................................................................................8
六、与本次标的股权转让涉及的上市公司和城投集团的债权债务情况.............................................8
第二节 本次交易实施情况....................................................... 13
一、本次交易决策情况....................................................................................................................................... 13
二、交易对价支付情况....................................................................................................................................... 13
三、标的资产过户情况....................................................................................................................................... 14
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................................................... 14
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..................................... 14
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................................................... 15
七、相关协议和承诺的履行情况.................................................................................................................... 15
八、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................................................... 16
九、独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................................................................... 17
第三节 备查文件............................................................... 18
一、备查资料存放地点....................................................................................................................................... 18
二、备查资料目录................................................................................................................................................ 18
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释义
上市公司、中天金融、
公司 指 中天金融集团股份有限公司
中天城投 指 中天城投集团股份有限公司，系中天金融曾用名
交易对方、金世旗产投 指 贵阳金世旗产业投资有限公司
金世旗控股、控股股东 指 金世旗国际控股股份有限公司，为上市公司控股股东
金世旗资源 指 金世旗国际资源有限公司
金世旗资本 指 金世旗资本有限公司
浙商产融 指 浙江浙商产融资产管理有限公司
中金联控 指 贵州中金联控置业有限公司
贵阳恒森 指 贵阳恒森房地产开发有限公司
大西南投资 指 大西南投资集团有限责任公司
贵阳金控 指 贵阳金融控股有限公司，系上市公司控股子公司
标的股权、标的公司、
标的资产 指 中天金融持有的中天城投集团有限公司 100%的股权
本次交易出售资产 指 标的股权及标的资产
城投集团、中天城投公
司、标的股权、标的资
产、中天城投有限
指 中天城投集团有限公司，曾用名中天城投有限公司、中天城
投（贵州）城市投资开发有限公司
本次重组/本次重大资
产出售/本次交易 指 中天金融出售其直接持有的城投有限 100%股权
审计基准日、评估基准
日 指 上市公司本次交易 日 的审计、评估基准日， 即 2017 年 9 月 30
标的资产交割日/交割
日 指 上市公司向交易对方交付 完毕过户至交易对方名下的变更登记手续之日 标的资产的日期，即标的资产办理
过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日期间
海通证券、独立财务顾
问 指 海通证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
审计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
律师、律师事务所 指 北京国枫律师事务所
《重组报告书》 指 《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书》
本报告书 指 《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实
施情况报告书》
《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《股权转让协议》
《框架协议》 指 上市公司与交易对方签署的资产出售《框架协议》
《框架协议的补充协 指 上市公司与交易对方签署的资产出售《框架协议之补充框架
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议》 协议》
《审计报告》 指 信永中和会计师事务所对标的公司以 2017 年 9 月 30日为审
计基准日出具的《审计报告》
《备考审阅报告》 指 信永中和会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》
《证券法律业务执业
规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《披露准则》、《 26 号
准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号——上市公司重大资产重组申请文件》 26
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方式
中天金融通过协议转让方式向交易对方金世旗产投出售公司的非金融类资
产，交易对方以现金支付对价。
本次交易方案已经公司第七届董事会第 75 次会议审议通过， 已取得 2018 年
第
