证券代码：000540 证券简称：中天金融 上市地点：深圳证券交易所
中天金融集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
交易对方 贵阳金世旗产业投资有限公司
住所及通讯地址 贵阳市观山湖区中天路3号31层1号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问国枫律所、审计机构信永中和、评估机构中威正信保证中天城投集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......1
目录......3
释义......4
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成重大资产重组......9
三、本次交易构成关联交易......10
四、本次交易不构成重组上市......10
五、本次标的评估作价情况......11
六、本次重组对上市公司的影响......12
七、本次交易的决策和报批程序......13
八、本次重大资产出售暨关联交易相关方作出的承诺......14
九、本次交易的协议签署情况......14
十、本次重组对中小投资者保护的安排......16
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险......25
三、其他风险 ......28
第一节本次交易概况......29
一、本次交易的背景......29
二、本次交易目的......29
三、本次交易决策情况......30
四、本次交易具体方案......31
五、本次交易构成重大资产重组......33
六、本次交易构成关联交易......33
七、本次交易不构成重组上市......33
八、本次交易对上市公司股权结构的影响......34
九、本次交易对上市公司主营业务的影响......35
第二节备查文件......37
一、备查资料存放地点......37
二、备查资料目录......37
释义
上市公司、中天金融、指 中天金融集团股份有限公司
公司
中天城投 指 中天城投集团股份有限公司，系中天金融曾用名
交易对方、金世旗产投指 贵阳金世旗产业投资有限公司
金世旗控股、控股股东指 金世旗国际控股股份有限公司，为上市公司控股股东
金世旗资源 指 金世旗国际资源有限公司
金世旗资本 指 金世旗资本有限公司
浙商产融 指 浙江浙商产融资产管理有限公司
中金联控 指 贵州中金联控置业有限公司
贵阳恒森 指 贵阳恒森房地产开发有限公司
大西南投资 指 大西南投资集团有限责任公司
贵阳金控 指 贵阳金融控股有限公司，系上市公司控股子公司
会展公司 指 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司，系贵阳金控
曾用名
标的股权、标的公司、指 中天金融持有的中天城投集团有限公司100%的股权
标的资产
本次交易拟出售资产 指 标的股权及标的资产
城投集团、中天城投公 中天城投集团有限公司，曾用名中天城投有限公司、中天城
司、标的股权、标的资指 投（贵州）城市投资开发有限公司
产、中天城投有限
遵义公司 指 中天城投集团遵义有限公司
资源控股 指 中天城投集团资源控股有限公司
众源同汇 指 遵义众源同汇矿业开发有限公司
遵义锰业 指 遵义小金沟锰业开发有限公司
润隆投资 指 毕节市润隆投资有限公司
金埔矿业 指 赫章县野马川金埔矿业有限公司
驼骏煤业 指 威宁县疙瘩营驼骏煤业有限公司
华北置业 指 中天金融集团华北置业有限公司
北京置业 指 中天城投集团北京置业有限公司
广州置业 指 中天城投集团广州置业有限公司
南方置业 指 中天城投集团南方置业有限公司
中保投资 指 中天城投（贵阳）综合保税区投资开发有限公司
四川置业 指 四川中天城投置业有限公司
旅游公司 指 中天城投集团旅游会展有限公司
贵州文化 指 贵州文化产业股份有限公司
中天地产基金 指 中天城投集团（贵州）地产基金管理中心（有限合伙）
南湖房开 指 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司
云南投资 指 中天城投（云南）城市投资开发有限责任公司
云南华盛 指 云南华盛基础设施运营管理有限责任公司
贵阳会展 指 贵阳国际会议展览中心有限公司
生态公司 指 贵阳国际生态会议中心有限公司
南明房开 指 贵阳南明中天城投房地产开发有限公司
金融城 指 贵州金融城有限公司
金融公司 指 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
欣泰房开 指 中天金融集团欣泰房地产开发有限公司
中天信嘉 指 贵州中天信嘉房地产开发有限公司
中天节能 指 贵州中天城市节能投资发展有限公司
楠苑物业 指 中天城投集团楠苑物业管理有限公司
立馨经纪 指 贵州中天立馨房地产经纪有限公司
建设管理 指 中天城投集团（贵州）建设管理有限公司
尚品建设 指 贵州中天尚品建设管理中心（有限合伙）
尚城建设 指 贵州中天尚城建设管理中心（有限合伙）
泸州置业 指 中天城投（泸州）置业有限公司
城建公司 指 中天城投集团城市建设有限公司
贵阳房开 指 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
乌当房开 指 中天城投集团乌当房地产开发有限公司
龙洞堡公司 指 中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司
文广公司 指 中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
文化传播 指 中天城投文化传播有限公司
东盛房开 指 贵阳东盛房地产开发有限公司
景观公司 指 中天城投集团景观维修有限公司
市政公司 指 贵州市政工程有限公司
商业公司 指 中天城投集团商业管理有限公司
江苏置业 指 中天城投集团江苏置业有限公司
康养公司 指 中天康养有限公司
中天中学 指 贵阳中天中学
中天小学 指 贵阳中天北京小学
观山湖小学 指 贵阳市观山湖区中天北京小学
云岩小学 指 贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）
云岩幼儿园 指 贵阳市云岩区中天幼儿园
御景湾幼儿园 指 贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园
帝景幼儿园 指 贵阳市观山湖中天帝景A区幼儿园
南明幼儿园 指 贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园
海际证券 指 海际证券有限公司，现已更名为中天国富证券有限公司
中天国富 指 中天国富证券有限公司，系原海际证券有限公司
中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司
联合铜箔 指 联合铜箔（惠
