证券代码：000540 证券简称：中天金融 上市地点：深圳证券交易所
中天金融集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 贵阳金世旗产业投资有限公司
住所及通讯地址 贵阳市观山湖区中天路3号31层1号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的
财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问国枫律师、审计机构
信永中和、评估机构中威正信保证中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取
得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风
险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
目录
公司声明......1
目录......2
释义......8
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易构成重大资产重组......13
三、本次交易构成关联交易......14
四、本次交易不构成重组上市......14
五、本次标的评估作价情况......15
六、本次重组对上市公司的影响......16
七、本次交易的决策和报批程序......17
八、本次重大资产出售暨关联交易相关方作出的承诺......18
九、本次交易的协议签署情况......18
十、本次重组对中小投资者保护的安排......20
重大风险提示......26
一、与本次交易相关的风险......26
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险......29
三、其他风险......32
第一节本次交易概况......33
一、本次交易的背景......33
二、本次交易目的......33
三、本次交易决策情况......34
四、本次交易具体方案......35
五、本次交易构成重大资产重组......37
六、本次交易构成关联交易......37
七、本次交易不构成重组上市......37
八、本次交易对上市公司股权结构的影响......38
九、本次交易对上市公司主营业务的影响......39
第二节交易各方情况......41
一、上市公司基本情况......41
二、交易对方基本情况......54
三、交易对方资金来源情况......87
第三节交易标的基本情况 ...... 116
一、城投集团有限公司基本情况......116
二、历史沿革......118
三、交易标的股权结构及控制关系......133
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......134
五、主要业务情况......148
六、交易标的报告期财务指标......170
七、交易标的为股权时的特殊事项......172
八、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况......173
九、下属企业情况及重要子公司情况......173
十、重要下属企业情况1-贵阳房开......177
十一、重要下属企业情况2-城建公司......184
十二、重要下属企业情况3-乌当房开 ......190
十三、重要下属企业情况4-金融公司......195
十四、土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项......199
十五、与标的资产交易涉及债权债务转移情况......199
十六、与本次标的股权转让涉及的上市公司和城投集团的债权债务情况 ......199
第四节交易标的的评估情况......230
一、评估的基本情况......230
二、标的资产具体评估过程......234
三、城投集团涉房子公司存货评估情况......284
四、董事会对拟出售资产评估的合理性及定价的公允性分析......325
五、独立董事对本次交易评估事项的意见......329
第五节本次交易的主要合同......331
一、2017年11月1日签订《框架协议》......331
二、2017年12月28日签订《框架协议的补充协议》......331
三、2018年3月9日签署正式《股权转让协议》......332
第六节本次交易的合规性分析......336
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......336
二、独立财务顾问核查意见......339
三、律师核查意见......341
第七节管理层讨论与分析 ...... 342
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析......342
二、拟出售资产行业特点和经营情况......347
三、本次资产出售后上市公司的业务及人员、技术的储备情况......380
四、本次资产出售对上市公司的影响分析......402
第八节财务会计信息......406
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表......406
二、上市公司备考财务报表......407
第九节同业竞争与关联交易......409
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......409
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......415
第十节风险因素......425
一、与本次交易相关的风险......425
二、本次重大资产重组后上市公司经营风险......428
三、其他风险......431
第十一节保护投资者合法权益的安排......432
一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况......432
二、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺及措施......433
三、严格履行信息披露义务......434
四、严格执行审议程序......435
五、充分保障本次的交易定价公允性......435
六、本次交易后的利润分配政策......435
七、独立董事发表独立意见......438
八、提供网络投票平台......440
九、其他保护投资者权益的措施......440
第十二节其他重要事项说明......441
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上
市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......441
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......441
三、上市公司最近十二个月内购买、出售、置换资产情况......441
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......442
五、本次交易后上市公司的分红政策及相应安排......445
六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明......449
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......449
八、独立董事意见......453
九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......455
十、独立财务顾问结论性意见......455
十一、法律顾问结论性意见......456
第十三节本次交易相关证券服务机构......458
一、独立财务顾问......458
二、法律顾问......458
三、审计机构......458
四、资产评估机构......459
上市公司及全体董事声明......460
独立财务顾问声明......461
法律顾问声明......463
审计机构及其签字人员承诺书......464
中威正信（北京）资产评估有限公司及其签字估值人员关于对重组申请文件真实性、准确性和完
整性的承诺书......465
第十四节备查资料......466
一、备查资料存放地点......466
二、备查资料目录......466
释义
上市公司、中天金融、指 中天金融集团股份有限公司
公司
中天城投 指 中天城投集团股份有限公司，系中天金融曾用名
交易对方、金世旗产投指 贵阳金世旗产业投资有限公司
金世旗控股、控股股东指 金世旗国际控股股份有限公司，为上市公司控股股东
金世旗资源 指 金世旗国际资源有限公司
金世旗资本 指 金世旗资本有限公司
浙商产融 指 浙江浙商产融资产管理有限公司
中金联控 指 贵州中金联控置业有限公司
贵阳恒森 指 贵阳恒森房地产开发有限公司
大西南投资 指 大西南投资集团有限责任公司
贵阳金控 指 贵阳金融控股有限公司，系上市公司控股子公司
会展公司 指 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司，系贵阳金控
曾用名
标的股权、标的公司、指 中天金融持有的中天城投集团有限公司100%的股权
