股票简称：中天城投 证券代码：000540 上市地：深圳证券交易所
中天城投集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（修订稿）
交易对方 清华控股有限公司
住 所 北京市海淀区中关村东路1号院八号楼A座25层
通讯地址 北京市海淀区中关村东路1号院八号楼A座25层
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
修订说明
中天城投集团股份有限公司于2016年12月1日披露了《中天城投集团股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（以下简称“重组报告书及其摘
要”），全文披露于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）。公司于2016年
12月8日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中天城投集团股份有限
公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第27号，以下简称“问询函”），
公司已按照深圳证券交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面说明，具体内
容详见本公司相关公告。公司根据问询函回复内容对重组报告书及其摘要进行了
相应的修订、补充和完善，具体修订情况说明如下：
1、中融人寿2016年9月股权变更及股本增至13亿元事宜，已完成工商变更登
记手续，相应修改了报告书中相关表述。
2、上市公司在报告书“重大事项提示”之“四、本次交易标的资产的估值
和定价”中修改披露了本次交易标的资产的估值分析的相关内容。
3、上市公司在报告书“重大风险提示”中补充披露了“一、监管政策变更
的风险”、“十四、影响上市公司资产质量和财务状况的风险”、“十五、公司
对中融人寿的整合风险”、“十六、前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的
风险”；修改披露了“五、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险”、“十、
面临遭受监管机构检查和处罚的风险”。
4、上市公司在报告书“第二节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本
情况”补充披露了“（十）保险公司主要股东资格”。
5、上市公司在报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本
情况”之“（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况”中补充披露了对清华控股及主要管理人员的相关核查情况。
6、上市公司在报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中
补充披露了“（二）2013年8月至今，中融人寿增减资及股权转让情况分析”。
7、上市公司在报告书“第三节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控
制关系”中补充披露了“（二）中融人寿自2014年1月1日以来董监高的变动情况”。
8、上市公司在报告书“第三节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”
中补充披露了“（一）中融人寿各个分公司、中心支公司2016年6月末经审计的
资产总额、净资产、营业收入、净利润情况”；修改披露了“（二）中融人寿下
属分支公司基本情况”。
9、上市公司在报告书“第三节交易标的基本情况”之“六、合规情况”中
修改披露了“（一）处罚情况”、“（四）现场检查情况”；补充披露了“（二）
尚在影响期的处罚情况”、“（三）除尚在影响期的处罚外的相关处罚处理情况”、
“（五）截至本报告书披露日现场检查情况的整改落实情况”、“（六）申请业
务恢复情况”、“（七）公司收购中融人寿后改善合规现状拟采取的措施”。
10、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“八、标的资产
主要财务数据”中补充披露了“（四）综合偿付能力充足率”、“（五）主要保
险风险指标及风险管理状况”。
11、上市公司在报告书“第三节 交易标的基本情况”之“九、最近三年评
估、交易、增资或改制情况”中修改披露了“（一）最近三年评估情况”。
12、上市公司在报告书“第五节 本次交易的协议、合同的主要内容和承诺”
中补充披露了“四、交易价款支付情况”。
13、上市公司在报告书“第六节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交
易符合《重组办法》第十一条的规定”中修改披露了“（五）有利于上市公司增
强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形”。
14、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”之“四、中融人寿财
务分析”之“（二）盈利能力分析”中修改披露了保险业务收入、投资收益、其
他业务收入、退保金的相关内容。
15、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”之“五、本次重组对
上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响分析”中补充披露了“（四）本次交易完成后资产、负债的主要构成及
财务安全性分析”、“（五）交易标的与上市公司现有主营业务之间协同效应分
析”。
16、上市公司在报告书“第七节 董事会讨论与分析”中补充披露了“六、
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”。
17、上市公司在报告书“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风
险”中补充披露了“（一）监管政策变更的风险”、“（十）影响上市公司资产
质量和财务状况的风险”、“（十一）公司对中融人寿的整合风险”、“（十二）
前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风险”；修改披露了“（四）因交易
双方违约等因素导致交易取消的风险”。
18、上市公司在报告书“第十节 风险因素”之“二、与中融人寿相关的风
险”中修改披露了“（四）面临遭受监管机构检查和处罚的风险”、“（二十三）
面临核心管理人员和优秀的保险营销员流失的风险”。
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中融人寿负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人、总精算师保证
本报告书及其摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买的交易对方——清华控股承诺，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问国枫律师、审计机构
信永中和、估值机构怀新投资保证中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告
书及其相关披露文件真实、准确、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易事项
本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清
华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购
权，交易总金额为200,000万元。
（二）上市公司最近十二个月内对同一资产的购买情况
1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份
经中天城投2015年9月16日召开的第七届董事会第29次会议及2015年10月15
日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，2015年10月29日，贵阳金控与联合
铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了
《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿
10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予
贵阳金控，转让价款为200,000万元。
2015年11月24日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科变更
为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。
2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
2016年9月18日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议
通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全资子公
司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购24,700万股和12,566万
股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万股的权利。
本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿
股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。
经中天城投2016年9月18日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控
和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购中融人
寿向其增发的 24,700 万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500万元和
62,830万元。当日，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人寿签订了
《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。
2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控
股增资权暂未行使）。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股
权比例为36.36%。
3、本次交易完成后，贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资权
根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次
会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000万股股份的
股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。
同时，根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的
通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过
51%的相关规定，贵
