股票简称：中天城投 证券代码：000540 上市地：深圳证券交易所
中天城投集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 清华控股有限公司
住 所 北京市海淀区中关村东路1号院八号楼A座25层
通讯地址 北京市海淀区中关村东路1号院八号楼A座25层
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中融人寿负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人、总精算师保证本报告书及其摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买的交易对方——清华控股承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问国枫律师、审计机构信永中和、估值机构怀新投资保证中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易事项
本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元。
（二）上市公司最近十二个月内对同一资产的购买情况
1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份
经中天城投2015年9月16日召开的第七届董事会第29次会议及2015年10月15日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，2015年10月29日，贵阳金控与联合铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予贵阳金控，转让价款为200,000万元。
2015年11月24日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科变更为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。
2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
2016年9月18日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全资子公司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购24,700万股和12,566万股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万股的权利。
本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。
经中天城投2016年9月18日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购中融人寿向其增发的 24,700 万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500万元和62,830万元。当日，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人寿签订了《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。
2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控股增资权暂未行使），截至本报告书签署日，中融人寿正办理相关工商变更登记手续。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为36.36%。
3、本次交易完成后，贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资权
根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000万股股份的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。
同时，根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为51%。
二、本次交易构成重大资产重组重要组成部分，不构成借壳上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组重要组成部分
结合本次交易情况、中天城投最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认购权后，公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。
由于购买中融人寿股权导致公司取得被投资企业控制权，根据《重组办法》第十四条的相关规定，据此计算公司2015年年度经审计合并财务数据及标的公司中融人寿2015年度经审计合并财务数据的计算结果如下：
单位：万元
资产总额与成交 资产净额与交易
金额孰高 2015年营业收入 价格孰高
中融人寿
3,909,824.23 591,660.16 200,000.00
资产总额 2015年营业收入 归属母公司资产净额
中天城投
5,540,014.59 1,538,609.47 1,261,563.46
本次交易占上市公司
财务数据比例 70.57% 38.45% 15.85%
由上表可知，本次标的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的50%以上，构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及实际控制人发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为清华控股，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元，以现金方式支付，资金来源包括公司自有资金等多种形式的自筹资金。
四、本次交易标的资产的估值和定价
根据怀新投资出具的估值报告的相关内容，采用可比交易法，本次交易与可比交易案例的对比、分析情况如下：
交易每股每股净资市净率
标的公司 购买方 出售方
作价（元）产（元） （倍）
中新大东恒大地产集团（南重庆市地产集团、重庆市城市
方人寿 昌）有限公司 建设投资（集团）有限公司 7.88 0.58 13.50
鸿商产业控股集
中法人寿 中国邮政集团公司 3.11 0.59 5.23
团有限公司
可比交易案例平均 - - 9.37
贵阳金控购买中融人寿10,000万股股份 20.00 1.52 13.14
本次交易市净率水平低于中新大东方人寿交易案例，高于中法人寿交易案例。鉴于本次交易为中天城投取得中融人寿控股（制）权，从而取得保险公司牌照的重要一步，对实现中天城投的战略规划，做大做强金融业务，具有重要的战略意义，且本次交易定价估值水平，在可比交易案例定价估值水平范围之内，故本次交易中，中天城投取得中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权的交易作价具有合理性与公允性。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响
本次资产收购以现金方式支付，不涉及上市公司发行股份，因此本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假设中天城投2015年1月1日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 2016.06.30/2016年1-
