证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-123
关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.由于本次依据评估预估结论签署股权转让协议，可能存在预估结果与最终评估结果较大差异导致本次交易事项终止。
2.本次股权转让事项尚需中科英华临时股东大会等有权部门批准，能否获得批准，尚存在不确定性。
一、交易概述
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）为更好地整合现有的资源优势，积极融合公司现有的金融资源要素，拓展金融产业渠道，推进公司金融业态的发展与丰富，经2015年9月16日公司第七届董事会第29次会议审议通过，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”、“买方”）与中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”）和上海中科英华科技发展有限公司（简称“上海中科”）签署《中科英华高技术股份有限公司和上海中科英华科技发展有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），就贵阳金控拟收购中科英华和上海中科持有的联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“标的公司”或“联合铜箔”）股权事宜进行了约定，具体内容详见《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让框架协议的公告》（公告编号：2015-108）。鉴于西藏中科英华科技有限公司（以下简称“西藏中科”）和上海中科均为中科英华的全资子公司，2015年9月23日，中科英华、上海中科、西藏中科和贵阳金控共同签署了《交易备忘录》约定：西藏中科受让上海中科持有的标的公司全部股权并承接上海中科在《框架协议》中的全部权利和义务。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，在中介机构预评估的基础上，贵阳金控拟以自有资金200,000万元收购标的公司联合铜箔100%的股权，与联合铜箔股东中科英华、西藏中科签署《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让协议》(以下简称“本协议”)，贵阳金控通过收购联合铜箔股权间接收购中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）20% 的股权（即10,000万股股份）。
本次子公司贵阳金控拟收购股权资产交易事项不构成关联交易或重大事项，公司董事会审议通过即可，不需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方基本情况
（一）中科英华高技术股份有限公司基本情况
1.公司名称：中科英华高技术股份有限公司
2.注册资本：115,031.2097万元人民币
3.注册地址：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号
4.法定代表人：王为钢
5.经营范围：热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、销售，电线电缆制造与销售，辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，非标设备和机械配件加工（在该许可的有效期内从事经营），企业产品安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属经营，（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前臵审批的项目除外）；经营企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
6.股东情况：截止2015年6月30日，西部矿业集团有限公司持股3.39%，其他投资者持股96.61%，前十大股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 西部矿业集团有限公司 39,000,000 3.39%
华宝信托有限责任公司-时节好雨资本
2 33980000 2.95%
市场5号集合资金信托
3 深圳市邦民创业投资有限公司 24020000 2.09%
4 中国科学院长春应用化学科技总公司 16393300 1.43%
5 朱丽华 8735200 0.76%
6 陈升 8217200 0.71%
7 重庆国际信托有限公司-渝信创新优势 8101000 0.7%
拾叁号集合资金信托
8 孙定勋 7777300 0.68%
西藏信托有限公司-鼎证10号证券投资
9 7422250 0.65%
集合资金信托计划
东吴基金-光大银行-东吴鼎利52号资
10 5500000 0.48%
产管理计划
（二）西藏中科英华科技有限公司基本情况
1.公司名称：西藏中科英华科技有限公司
2.注册资本：500 万元人民币
3.注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦15楼
4.法定代表人：王寒朵
5.经营范围：热缩、冷缩材料、电解铜箔、覆铜板专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热缩、冷缩材料、电线电缆、电解铜箔、覆铜板、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品（除卫星地面接收装臵）、机电设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、日用百货、五金交电、文体用品、纺织材料、金属材料、冷型电缆附件、服装鞋帽及矿产品（不含危险化学品）的销售；投资管理；投资咨询；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.股东情况：中科英华高技术股份有限公司持股100%。
（三）贵阳金融控股有限公司
1.公司名称：贵阳金融控股有限公司
2.注册资本：360,000 万元人民币
3.注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼
4.法定代表人：李凯
5.经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。
6.股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：联合铜箔（惠州）有限公司
（二）注册资本：46,937.8984万元人民币
（三）注册地址：广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺
（四）法定代表人：张贵斌
（五）经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术，LED节能照明产品、数位电子产品的研制、生产、销售；货物、技术进出口。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）最近一年及一期主要财务指标
截止2014年12月31日，联合铜箔总资产为181,235.25万元，净资产为53,187.48万元。2014年度营业收入为67,348.53万元，净利润为2,808.63万元。
截止2015年6月30日，联合铜箔总资产为239,362.48万元，净资产为75,127.80万元。2015年1-6月营业收入为37,612.25万元，净利润为18,698.93万元。
（七）预评估情况
根据公司收购联合铜箔100%股权需要，双方共同认可具有证券期货业务资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）以2014年12月31日为评估基准日，对联合铜箔进行了预估。中天衡平评估采用收益法和资产基础法对联合铜箔（惠州）有限公司的股东全部权益价值进行了预估，并最终选取资产基础法预估结果作为最终预估结论。评估基准日联合铜箔股东权益的账面价值为51,436.53万元，联合铜箔股东权益的预估价值为208,508.02万元，增值额 157,071.49 万元，增值率约为 305.37%。
其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为35,032.99万元，预估值为200,628.63万元，占联合铜箔股东权益预估值的96.22%。
本次交易标的资产的评估工作正在进行中，具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构中天衡平评估，并出具评估报告，届时公司将进行本次交易事项进展公告。
四、协议的主要内容
（一）本协议各方：
1．甲方（卖方）：中科英华高技术股份有限公司、西藏中科英华科技有限公司。
2.乙方（买方）：公司全资子公司贵阳金融控股有限公司。
3.标的公司：联合铜箔（惠州）有限公司
（二）标的资产及风险转移
2.1除非双方另有约定，本协议标的资产系指：在标的公司完成资产剥离后，甲方持有的联合铜箔100%股权。本次交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股份10000万股及该等股份于基准日后至交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。
2.2甲、乙双方同意，标的公司100%股权转让工商变更登记办理完毕后，标的公司持有中融人寿保险股份有限公司20%股份的权益、责任和风险转由乙方享有或承担，标的公司其他全部资产、人员及负债权益、责任和风险由甲方承担，直至资产剥离全部法律手续办理完毕，其他全部资产、人员及负债权益不因标的公司100%股权的过户而由乙方享有或承担。
（三）转让价款及支付方式
3.1经甲乙双方共同认可的具有证券从业资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司的初步评估结果，标的资产于基准日的预估值为人民币2,006,286,300.00元；甲、乙双方根据标的资产上述预估值确定本协议标的资产交易价格为人民币20亿元。
如正式评估报告的评估结果与预估值偏差小于等于3%（￥65,127,117元）
以内，标的资产的交易价格为人民币20亿元；如正式评估结果与预估值偏差大于3%（￥65,127,117元），乙方有权单方面决定交易是否进行，若乙方单方面终止本次交易，乙方不承担任何违约责任。甲方需在本协议终止后的5个工作日内无偿退还乙方已支付的定金及各期转让款，并按照中国人民银行同期贷款利率标准，向乙方支付截至甲方返
