证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2008-046
中天城投集团股份有限公司关于合作收购赫章野马川煤矿、威宁疙瘩营煤矿探矿权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整。没有任何记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
转让方：贵州省煤田地质局
受让方：中天城投集团股份有限公司（以下简称"本公司"） 贵阳云岩众志诚市场投资策划有限责任公司（以下简称"众志诚公司"）
本公司与众志诚公司为本次交易的共同受让方，合作双方已就合作收购有关矿权达成一致。转让方和受让方于2008年9月16日在贵州省贵阳市签订《野马川详查探矿权转让合同》和《疙瘩营探矿权转让合同》（以下简称"合同"），受让方将分别以人民币9383万元和9164万元，共计18552万元购买转让方的上述两个煤矿勘探区探矿权（其中本公司出资14552万元）。本次收购行为不构成关联交易，也未达到重大资产重组的标准。本次收购在公司董事会职权授权董事长的权限范围内，经公司董事长决定即可实施。
二、交易对方情况介绍
贵州省煤田地质局于1959年3月经中共贵州省委批准成立，为省政府直属事业单位，正厅级建制，下属勘探队、测量大队、实验室、地勘院等十个县级事业单位，分布在六枝、盘县、织金、都匀、安顺和贵阳等县市，主要从事煤炭资源勘探、水资源勘探、地球物理勘探、地形地质测量、化验、制图等工作。
三、 交易标的的基本情况
1、赫章野马川详查探矿权基本情况
贵州赫章野马川煤矿位于赫章县中部，紧邻县城，326国道从矿区北部穿过。东西长约23km，南北宽约2-5km，矿区勘察面积约84.46km2（探矿权证号010000072039、有效期限2007年12月1日至2010年1月1日、发证机关为中华人民共和国国土资源部），已完成详查勘探工作。共施工55个钻孔，总进尺28990.96m，工程测量点43个，采煤样141件、瓦斯样48件、煤岩煤样9件、水样28件，总共获得资源量18766万吨；其中332级储量5573万吨，333级储量13193万吨，全区控制的332级资源量占总资源量的30%。
通过勘察工作和化验工作，基本结论：矿区煤层为4层，主要可采煤层的平均厚度为1.21m，煤层较稳定。经各项指标对比，确定煤种为3号无烟煤，灰份为24.61%-32.39%、挥发份为8.21-10.16%、硫份1.44-3.96%、发热量为23.21-26.19MJ/kg。
该矿的预计经济可采储量9383万吨，储量报告已经贵州省国土资源厅文件（黔国土资储备字[2006]53号）"关于《贵州省赫章县野马川勘查区煤矿普查地质报告》矿产资源储量评审备案。
2、威宁疙瘩营探矿权基本情况
贵州威宁疙瘩营煤矿，位于威宁县东南部，距县城约30km，距水城约70km，贵昆铁路从矿区正南部穿过，交通极为便利。矿区走向长22km，横向宽约1-3km，面积约56km2（探矿证号：0100000730672、有效期限2007年11月18日至2009年8月1日、发证机关为中华人民共和国国土资源部），已完成普查阶段工作，并提交普查报告。钻探11孔：5927.18m，测井10孔：5036.80m；煤岩样23个、煤层样7个、瓦斯样21个、煤芯样60个、水样5个，基本结论如下：
资源量：22094万吨，其中333级储量5122万吨，334级储量16972万吨，333级占总资源量的23.2%。
可采煤层8层，全区基本稳定，煤层平均厚度1.2m，主要煤质指标：灰份为24.39-32.89%、挥发份为15.3-17.6%、硫份0.17-0.32%、发热量为35.137-35.593MJ/kg，属于特低硫高发热量的优质瘦煤。
该矿的预计经济可采储量11047万吨，储量报告已经贵州省国土资源厅文件（黔国土资储备字[2007]63号）"关于《贵州威宁县疙瘩营勘查区煤矿普查地质报告》矿产资源储量评审备案。
以上两个矿权均为转让方贵州煤田地质局自筹资金完成，应向相关部门缴纳的探矿权费用已全额付清，故贵州煤田地质局有权自行处置矿权的合作和转让。
四、交易合同的基本内容
前述两个矿权权益整体转让合同的签定日为2008年9月16日，交易总金额为18522万元，交易价格是矿权交易双方依据矿权交易市场行情结合本次交易矿权的具体情况协商确定，合同的主要内容如下：
1、付款方式：转让合同正式签订的4日内，受让方针对两个矿权向转让方分别支付1000万元，共计2000万元定金；转让合同签定日起40天内，受让方向转让方分别支付人民币8383万元和人民币8164万元，合计人民币16552万元的余款。
2、转让方在收到受让方支付的矿权转让全款后的7日内，负责向贵州省国土资源厅提交矿权转让需要的有关资料，按法定程序将矿权转让至受让方指定的公司名下。
3、双方约定：两个探矿权范围内的后续勘探工程由受让方委托转让方实施，相关勘探费规定如下：
A、野马川矿区勘查工作综合单价为900元/米；
B、疙瘩营矿区勘查工作综合单价890元/米；
C、上述两个矿区的综合单价均包括地质填图、控制测量、必要的抽水试验、采样化验、钻探、测井、报告编制等工作内容。
4、违约条款
A、若转让方在收到受让方矿权转让价款后，由于转让方原因不及时办理矿权转让手续，应无条件退还受让方支付的全部价款，并支付给受让方违约金壹仟万元整；
B、受让方在向转让方矿权转让定金后，未按时向转让方支付转让余款，则视为违约，转让方不退还受让方支付的矿权转让定金，合同终止；
C、由于政策原因，致使矿权转让不能进行，不视为违约。转让方应在确认矿权已不能转让至受让方或其指定公司的名下，7日内返还受让方支付的全部矿权转让价款（不支付利息）。
五、交易的目的和对本公司的影响
1、公司涉足煤矿资源开发产业的原因：自2000年以来，全球能源消费重心呈现向煤炭转移的趋势，2001年-2007年，全球煤炭消费量由47.97亿吨增加到64.81亿吨。在世界煤炭高景气的背景下，我国煤炭价格持续上涨。据煤炭市场网数据，截至9月，各煤种价格指数依然延续上涨态势。贵州省拥有储量近500亿吨，远期储量为3400多亿吨，在全国排名第五，是我国煤炭资源的重要生产基地，贵州省已决定把煤炭行业做为重点发展领域。在公司矿业战略布局的初始阶段，中天城投新进入的煤炭领域恰逢其时，公司将克服房产主业业绩波动比较大的弊端，为稳定赢利提供充足的保障，为公司的后续发展增添了动力。
2、本公司在取得前述两个矿权并进行进一步的后续勘查工作之后，如勘探资源量与目前的普查（局部详查）资源量无较大差异，将使资源的储备量达到4亿吨左右，为公司涉足煤矿资源开发产业提供充足的资源保障。
3、本公司此次交易取得的矿权证其申办日期均在2008年3月1日之前，根据贵州省人民政府办公厅文件《省人民政府关于转发省国土资源厅等部门贵州省深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施意见的通知》（黔府公发[2008]4号）的有关规定，两个矿权办理采矿权缴纳相应资源费时的交费标准最高不超过0.8元/吨。按照有关规定，在2008年3月1日之后新申办的探矿权证，其办理采矿权缴纳相应资源费用的标准将不低于3.00元/吨（其中：炼焦用煤、优质瘦煤的收费表准为6.00元/吨）；相对而言，本次公司取得上述资源的成本较低，在开发经营后有更高的利润空间。
六、 交易风险提示及其它问题说明
1、交易风险提示：
A、由于两个探矿权均需要实施后续勘查工作，最终的勘查结果可能会使现阶段已形成的勘查结论发生一定的改变。目前两矿区仅处于探矿阶段，未达到获取采矿权、矿区正式生产经营状态。
B、由于审批的原因，在完成必要的勘察工作之后，申办采矿权证时，可能得不到审批和由于政府的相关政策的变化，使得申办时间推后、相关费用增加。
C、如本公司与众志诚公司未能就组建合资公司事宜达成一致，可能会影响采矿权证等申领工作，从而影响项目的实际进程。
D、在完成矿山建设工作，投入生产进行煤炭产品销售后，可能会由于受各种原因影响而导致的生产成本提高和销售价格降低从而影响矿山经营的预期利润目标的实现。
E、矿业开发的生产过程受较多的不可控制因素影响，使整个生产过程存在各类安全风险。其中的风险一旦产生，将使矿业生产经营的正常进行受到较大影响，从而影响预期利润目标的实现。
2、需要说明的问题
A、关于管理模式的有关计划：本公司与众志诚公司在共同取得探矿权并进行后续勘查工作的同时，将立即展开将矿山建设和生产经营管理委托给专业机构负责的工作，即将矿山的经营管理通过相应的托管协议委托给有资质的专业公司，本公司与众志诚公司作为矿权和矿山的拥有人，如非特殊情况，一般不直接涉足除产品销售外的其他具体生产管理活动。
B、本公司与众志诚公司构成此次交易的受让双方，各方对上述矿权的投资额及权益比例如下：中天城投公司现金出资14552万元，占探矿权权益的80%；众志诚公司现金出资4000万元，占探矿权权益的20%。取得探矿权后的追加投入由双方共同出资设立的合资公司负责。合作方基本情况：公司名称贵阳云岩众志诚市场投资策划有限责任公司，法人代表刘军，成立于2003年9月1日，经营范围为市场投资策划咨询、市场营销策划咨询、市场形象设计及策划咨询、环境优化工程咨询、代办房屋拆迁等。
C、本公司与众志诚公司应共同组建专司上述两项矿权开发利用的合资公司，具体的出资方式、股权比例等另行协商。
七、备查文件
1、《野马川详查探矿权证》、《疙瘩营探矿权证》
2、双方签订的《野马川详查探矿权转让合同》和《疙瘩营探矿权转让合同》。
3、贵州省人民政府办公厅文件《省人民政府关于转发省国土资源厅等部门贵州省深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施意见的通知》（黔府公发[2008]4号）。
4、中天城投公司与云岩众志诚投资策划有限责任公司《共同投资协议书》。
5、《贵州省赫章县野马川勘查区煤炭详查地质简介》、《贵州省赫章县野马川勘查区煤矿普查地质报告》、《贵州威宁县疙瘩营勘查区煤矿普查地质报告》。
6、贵州省国土资源厅文件（黔国土资储备字[2006]53号）"关于《贵州省赫章县野马川勘查区煤矿普查地质报告》矿产资源储量评审备案、贵州省国土资源厅文件（黔国土资储备字[2007]63号）"关于《贵州威宁县疙瘩营勘查区煤矿普查地质报告》矿产资源储量评审备案。
中天城投集团股份有限公司董事会
二OO八年九月十七日
