北京市尚公律师事务所关于金世旗国际控股股份有限公司申请豁免要约收购的法律意见书
致：金世旗国际控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号--豁免要约收购申请文件》等其他有关规范性文件的规定，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股公司”、“申请人”或“收
购人”）的委托，作为金世旗控股公司本次收购世纪兴业投资有限公司(以下简称“世纪兴业”)所持世纪中天投资股份有限公司（以下简称“世纪中天”）10995.6
万股境内社会法人股事宜的特聘专项法律顾问，就本次股权收购中所涉申请豁免
要约收购事宜提供法律服务，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股权收购及申请豁免要约收购所涉的相关材料，包括但不限于有关股权权属证明文件、股权转让协议、股权转让与受
让方的主体资格、本次股权转让的授权与批准、收购报告书等进行了核查和验证，
并听取了相关当事人的陈述和说明。
申请人金世旗控股公司已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法
律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证
其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章
均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次
股权转让所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权转让所涉申请豁免要约收购的有关法律问题发
表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中
国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供申请人本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次豁免要约收购申请人的主体资格
（一）关于本次豁免要约收购申请人的主体资格
1、本次豁免要约收购申请人金世旗控股公司系由罗玉平、罗信余、陈畅、
张智、李凯、曾红、龚梅共七名自然人共同出资以发起方式设立的股份有限公司。
申请人成立于2006 年7 月13 日。贵州省工商行政管理局向申请人核发了《企业
法人营业执照》，注册号：5200002207176；住所：贵阳市新华路126 号富中国际
广场29 楼；法定代表人：罗玉平；公司类型：股份有限公司；注册资本：人民
币1 亿元；实收资本：人民币2000 万元；经营范围：非金融性项目投资。
2006 年7 月25 日，申请人在缴足注册资本后由贵州省工商行政管理局换发
了《企业法人营业执照》，注册号：5200002207176；住所：贵阳市新华路126
号富中国际广场29 楼；法定代表人：罗玉平；公司类型：股份有限公司；注册
资本：人民币1 亿元；实收资本：人民币1 亿元；经营范围：非金融性项目投资。
2006 年8 月10 日，申请人在完成2 亿元人民币的增资注册及新增自然人股
东郭西红后，由贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：
5200002207176；住所：贵阳市新华路126 号富中国际广场29 楼；法定代表人：
罗玉平；公司类型：股份有限公司；注册资本：人民币3 亿元；实收资本：人民
币3 亿元；经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；
土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投
资及其管理；非金融性项目投资。
申请人取得中国国家质量监督检验检疫总局核发的《组织机构代码证》，代
码78976032-1，有效期2006 年7 月17 日至2010 年7 月17 日。
2、申请人拥有贵州省贵阳市国家税务局于2006 年7 月17 日核发的税务登
记证（国税南国字520100789760321 号）；
2006 年7 月17 日，贵阳市云岩区地方税务局出具《证明》：申请人于2006
年7 月17 日在贵阳市云岩区地方税务局办理税务登记，税务登记证号
520103789760321，因2006 年8 月全国统一换发税务登记证，目前使用的税务登
记证已经用完，省局暂时未印好，特此证明。
3、申请人的股东及股本结构
（1）申请人现时股东共8 名，均为自然人，具体情况如下：
罗玉平：男，汉族，出生于1966 年5 月19 日，住址：四川省合江县白沙镇
灵丹村八组21 号。身份证号：510522660519247。
罗信余：男，汉族，出生于1966 年11 月21 日，住址：贵阳市南明区都司
路124 号1 单元12 楼附4 号。身份证号：520102196611213011。
陈畅：男，汉族，出生于1960 年6 月16 日，住址：贵阳市南明区园林路
61 号附5 号。身份证号：520102600616621。
张智：男，汉族，出生于1966 年5 月17 日，住址：贵阳市云岩区沙河花园
4 栋3 单元3 楼2 号，身份证号：520103196605174411。
李凯：男，汉族，出生于1964 年8 月31 日，住址：贵阳市南明区观水巷1
号1 单元附10 号。
曾红：女，汉族，出生于1961 年10 月20 日，住址：贵阳市云岩区省府路
47 号5 单元3 号。身份证号：520103611020522。
龚梅：女，汉族，出生于1941 年11 月7 日，住址：贵州省遵义县龙坪镇龙
坝村。身份证号：522121411107202。
郭西红：女，汉族，出生于1976 年8 月12 日，住址：贵阳市花溪区花溪镇花阁路12 号7 栋1 单元7 楼附2 号。
（2）申请人现时的股本结构如下
单位：万元
4、根据政府相关部门出具的证明文件、申请人出具的承诺并经本所律师的
合理查验，申请人自成立以来至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、申请人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
股东 应收资本 实收资本 出资方式 占注册资本比例（%）
罗玉平 22440 22440 货币资金+债权 74．80
罗信余 2625 2625 货币资金+债权 8．75
陈畅 210 210 货币资金+债权 0．7
张智 210 210 货币资金+债权 0．7
李凯 210 210 货币资金+债权 0．7
曾红 40 40 货币资金 0．13
龚梅 20 20 货币资金 0．07
郭西红 4245 4245 债权 14．15
合计 30000 30000 100
经本所律师核实，申请人上述董事、监事和高级管理人员之间，罗玉平与郭西红为夫妻关系、袁璟与李凯为夫妻关系，其余董事、监事和高级管理人员之间姓名 公司任职 身份证号码 长期居住地住地国籍
是否取得其他国家
或地区的居留权
罗玉平 董事长 510522660519247 贵阳 中国 否
罗信余 副董事长 520102196611213011 贵阳 中国 否
石维国 董事 110108660301183 北京 中国 否
李红欣 董事 110108196801157315 北京 中国 否
陈畅 董事 520102600616621 贵阳 中国 否
李凯 董事 520103640831203 贵阳 中国 否
张智 董事 520103196605174411 贵阳 中国 否
薛军 独立董事 522501720729361 贵阳 中国 否
曾红 董事 520103611020522 贵阳 中国 否
林云 董事会秘书 52020119790228282x 贵阳 中国 否
罗建华 监事 520102511010124 贵阳 中国 否
袁璟 监事 520103680522284 贵阳 中国 否
周金环 监事 520102720910384 贵阳 中国 否
罗玉平 总经理 510522660519247 贵阳 中国 否
罗信余 副总经理 520102196611213011 贵阳 中国 否
罗信余 财务总监（兼） 520102196611213011 贵阳 中国 否
李凯 工程总监 520103640831203 贵阳 中国 否
张智 行政总监 520103196605174411 贵阳 中国 否
陈畅 市场总监 520102600616621 贵阳 中国 否
不存在配偶关系、三代以内的直系、旁系血亲关系。
根据申请人对其现任的董事、监事、高级管理人员进行自查的结论，经本所
律师合理查验，上述人员最近五年之内没有受到过行政处罚、刑事处罚，不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）申请人的控股股东（实际控制人）
1、申请人的控股股东（实际控制人）
申请人金世旗控股公司的控股股东和实际控制人均为自然人罗玉平先生，罗
玉平先生直接持有金世旗控股公司22440 万股股份，占金世旗控股公司总股本的
74.8%，罗玉平先生的妻子郭西红女士作为金世旗控股公司的第二大股东，直接
持有金世旗控股公司4245 万股股份，占金世旗控股公司总股本的14.15%。详细
资料参见本意见书第一章第一节。
根据罗玉平先生的承诺并经本所律师的合理查验，罗玉平先生现时没有持有
世纪中天的股份，罗玉平先生在金世旗国际控股有限公司向中国证监会提交《世
纪中天投资股份有限公司收购报告书》之日前6 个月内，不存在买卖世纪中天投
资股份有限公司股票的行为，也不存在进行市场操纵等证券市场禁止交易的违法
行为；罗玉平先生不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该上市公司已发行股份5%以上的情形。
罗玉平先生向本所律师出具承诺，其直接投资控股的子公司除金世旗国际控
股有限公司外，不存在其他由其直接投资控股的子公司。
2、申请人的关联关系图
7
罗玉平
金世旗国际控股股份有限公司
贵州欣泰房地产开
