关于世纪中天投资股份有限公司出售股权及其实施结果的法律意见书
高朋股字[2001〗第0301号
致：世纪中天投资股份有限公司
根据高朋律师事务所(以下简称“本所”)与世纪中天股份有限公司(以下简称“世纪中天”)签订的《委托协议》，本所接受委托，担任世纪中天出售其持有的北京亚太东方通信网络有限公司(以下简称“亚太东方”)40％股权的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及相关法律、法规、规章、规则的规定，以及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，本所律师就世纪中天出售其持有的亚太东方40％股权及其实施结果出具法律意见书。
本所律师在出具法律意见书之前，业已得到世纪中天的下述承诺与保证：世纪中天已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料，并无任何虚假、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，世纪中天保证其与正本或原件相符。
本法律意见书仅供世纪中天出售亚太东方40％股权之目的而使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2000年11月23日，中天企业股份有限公司(以下简称“中天企业”即世纪中天更名前的公司名称)与中投创业投资有限公司(以下简称“中投创业”)签订《股权转让协议》，将其持有的亚太东方35％的股权转让给中投创业。
2000年11月23日，中天企业与三井海上风险投资公司(以下简称“三井投资”)签订《股权转让协议》，将其持有的亚太东方5％的股权转让给三井投资。而且双方同意，三井投资可将其在本协议下的权利和义务全部转移至其为完成此项交易而专门设立的控股公司(即三井海上亚太东方网络控股有限公司)。
2001年11月24日，中天企业召开第三届董事会第七次会议，审议通过出售其持有的亚太东方40％股权的议案，提交2000年第三次临时股东大会审议。董事会决议暨召开临时股东大会的通知于2000年11月28日在《证券时报》公告。
2000年11月24日，厦门新汇通投资咨询有限公司就上述股权转让出具独立财务顾问报告。该独立财务顾问报告于2000年11月28日在《证券时报》公告。
2000年12月19日，亚太东方取得外经贸部门的批准证书。
2000年12月28日，世纪中天召开2000年第三次临时股东大会，审议通过了上述股权转让议案。天行律师事务所对该临时股东大会的合法性出具了法律意见书。股东大会决议和法律意见书于2000年12月29日在《证券时报》公告。
截止到2000年12月29日，世纪中天先后收到中投创业和三井投资支付的股权转让收入。
2000年12月29日，亚太东方办理了工商变更登记手续，取得变更后的企业法人营业执照。亚太东方的投资者由原来的中国卫赛特(香港)卫星网络有限公司、中天企业变更为中国卫赛特(香港)卫星网络有限公司、中投创业、三井海上亚太东方网络控股有限公司。
至此，世纪中天出售其持有的亚太东方40％股权的事项实施完毕。
综上，本所律师认为，世纪中天出售其持有的亚太东方40％股权的行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及相关法律、法规、规章、规则的规定，是合法有效的。世纪中天在该行为实施完毕后，符合上市条件。
高朋律师事务所
律师：闵庆轩 殷辉玲
二00一年三月十六日
