厦门新汇通关于中天企业股份有限公司
转让北京亚太东方通信网络有限公司
40％股权之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
中天企业:指中天企业股份有限公司
亚太东方:指北京亚太东方通信网络有限公司
中投创业:指中投创业投资有限公司
三井创投:三井海上(中投)创业投资有限公司
本次股权转让:指中天企业将其所持有的亚太东方40％股权转让给中投创业(35％)和三井创投(5％)
转让各方:指中天企业、中投创业、三井创投
深交所:指深圳证券交易所
元:指人民币元
二、绪言
受中天企业的委托,厦门市新汇通投资咨询有限公司担任本次股权转让之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及深圳证券交易所《股票上市规则》(2000年修订本)等有关法规,本报告旨在就本次转让对全体股东是否公平、合理发表意见。本公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。我们认为报告所涉及的文件是真实、合法、完整的。
本公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次股权转让作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。此外,本公司提请本报告使用人注意,本报告不构成对中天企业的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本公司不承担任何责任。
三、本次股权转让的各有关当事人
1、中天企业股份有限公司
中天企业股份有限公司系由原中国房地产开发集团贵阳总公司于1994年1月8日改组以募集设立方式设立的股份有限公司。公司注册地址:贵州省贵阳市,公司法定代表人:鲁石。公司主要经营房地产开发、建筑安装、勘探设计、新产品开发、实业投资等,兼营建筑材料、五金、机电产品等批发零售业务。据中天企业2000年中报,截止2000年6月30日,总资产60994.47万元,净资产26919.55万元,对外投资占净资产比例为11.60％,目前公司总股本为19224.20万股。随着全国房地产市场的日渐回升,今年上半年,中天企业的主营业务发展已进入了收获季节,销售收入和利润总额均有大幅增长,今年中报每股收益为0.2934元,相当于1999年全年的水平,净资产收益率达10.69％,比去年同期增长了174％。
该公司有房地产开发公司、房产交易公司、中天星园经营公司、材料公司、装饰公司、物业公司、房屋拆迁安置公司、建筑规划设计院、北海分公司、成都分公司、海口分公司、中天花园经营公司、中天房地产经营分公司、中天宅吉房地产经营分公司、中天北京小学、中天摩托车城等16个分公司;共有贵州中天药业有限公司、贵州天富文化娱乐有限责任公司、贵州中天建安装饰工程有限责任公司、贵州诚信工程建设监理有限责任公司等4个控股子公司。
2、北京亚太东方通信网络有限公司
亚太东方创建于1999年6月,是由中国卫赛特(香港)卫星网络有限公司和世纪兴业投资有限公司共同出资设立的中外合资企业。公司董事长:冷义顺,公司注册地址:北京市东城区大华路8号。公司注册资本:400万美元。今年世纪兴业投资有限公司将所持有的股权全部转让予中天企业,现中天企业持有的股份占亚太东方总股份的40％。该公司经营范围:航天及卫星通讯网络技术的开发、卫星数据通信及VSAT通讯网络系统集成、技术咨询服务、生产销售电子产品及外部设备、开发计算机应用软件、承接办公自动化工程、结构化工程布线。目前亚太东方主要项目包括中国人民银行广州分行卫星网络项目、新疆建设兵团卫星通信网络系统、中国有线信息服务网等。
3、中投创业投资有限公司
中投创业投资有限公司是在国家工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册资本为6000万元人民币。中投创业主要从事技术领域的创业投资以及投资管理业务,致力于:运用公司自有资金及向国内外个人、机构募集之资金为企业提供金融支持,建立广泛业务网络,搭建企业与投资者之间的桥梁,通过积极参与以提高投资对象的价值,利用与国内、国际企业建立的密切关系,开展投资管理和咨询业务,为国内企业的管理、经营提供协助。公司的高级管理人员由金融投资、企业经营管理领域的专业人士组成。中国投资发展促进会是该公司的股东之一。
4、三井海上(中投)创业投资有限公司
三井海上(中投)创业投资有限公司是一家境外投资公司,其投资人为三井海上火灾保险株式会社(MMFI),公司注册地:P.O.Box957,offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands(英属维尔京群岛).法定代表人:腾冈达夫,该公司的境内、外投资分别委托中投创业及日本亚洲投资(香港)有限公司管理,该公司主要投资于中国境内具有快速增长的市场潜能、可持续竞争优势、技术具有革命性、企业领导群体远见卓识、具有市场经营理念及创业杰出企业的信心的高新技术企业。
5、厦门市新汇通投资咨询有限公司
厦门市新汇通投资咨询有限公司是获得中国证监会证券投资咨询从业资格认证的专业咨询机构(执业证书编号:038)。
法定代表人:赖添强
注册地址:厦门市海滨大厦2楼
四、股权转让方案
(一)本报告就本次股权转让发表意见,是建立在下列假设的前提下:
1、中天企业、亚太东方、中投创业、三井创投内部基本制度、管理层无重大变化;
2、中天企业、亚太东方、中投创业、三井创投目前执行的税赋无重大变化;
3、中天企业、亚太东方、中投创业、三井创投所在地社会经济环境无重大变化;
4、亚太东方能够持续经营;
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化;
6、社会政治形势稳定;
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)股权转让原则:
1、"公开、公平、公正"的原则;
2、遵守有关法律、法规规定的原则;
3、与中天企业整体发展战略相适应,并有利于各利益主体的原则;
4、符合全体股东长远利益的原则;
5、社会效益、经济效益兼顾的原则。
(三)股权转让情况简介
本次中天企业股权转让标的为中天所持有亚太东方的全部股份,占亚太东方总股份的40％。根据北京天华会计师事务所出具的天华审字(2000)256号《审计报告》,截止2000年10月31日,亚太东方资产总额为1360.86万元,负债总额为164.46万元,净资产额为1196.40万元。鉴于目前中天企业持有亚太东方40％股权,经过股权转让各方协商,将分别由中投创业、三井创投出资2625万美元、375万美元,一次性受让中天企业所持有的亚太东方股权,即中投创业、三井创投分别受让中天企业持有亚太东方的35％、5％股权。
付款方式为:股权转让协议签署日起三十日内,中投创业、三井创投分别向中天企业一次性支付股权转让总价款2625万美元、375万美元;并一次性汇入中天企业的开户行。
亚太东方董事会已作出本次股权转让的决议,根据亚太东方《公司章程》,此决议具有法律效力,但需有关部门批准。
本次股权转让尚需中天企业股东大会通过,并经中国政府有关部门批准。
五、本次股权转让的必要性与可行性
(一)必要性
1、成功的风险投资
中天企业已正式启动产业升级,本次股权转让正是中天企业进行高科技风险投资成功的一个案例。我们知道,风险投资不同于其他投资的一个特征是:不谋求长期控制企业,而是在创业企业发展到一定阶段,通过转让股权收回投入资本并获取高收益,然后寻求新一轮投资。风险投资中选择一个好的项目是成功的前提,而风险资本的退出是风险投资能否成功的标志。风险资本的退出是风险投资收益的实现。本次股权转让意味着本轮投资的结束,也意味着新一轮投资的开始。
2、收益的实现和风险的回避
风险投资如其他企业投资行为一样最终目的是实现投资收益、实现企业价值的最大化,并以此来实现股东权益最大化,亚太东方属高科技行业,高风险、高收益是其最大的特点,本次股权转让已实现了较高的收益,而成功的退出也避免了高风险的存在,因此,本次股权转让在实现高收益的前提下,退出是必要的。
(二)可行性
1、股权转让各方已于2000年11月23日签署《股权转让协议》,具法律效力;
2、北京天华会计师事务所出具的天华审字(2000)256号《审计报告》;
3、亚太东方的董事会已作出同意本次股权转让的决议,具法律效力;
4、本次股权转让所涉及到的会计处理符合财政部所颁布的有关准则、法规的要求,并严格按照股权转让及关联交易的有关规定披露相关信息。
六、对本次股权转让的评价
1、本次股权转让是中天企业成功的风险投资案例,不仅体现了中天企业选择了一个好的项目,更重要的是成功地实现了退出,很好地实现了收益,同时降低了企业的经营风险,因此,在本次股权转让中,中天企业充分考虑、维护了广大股东的权益。
2、本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行,此次股权转让符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,因此我们认为本次股权转让对全体股东是公平、合理的。
七、提请本报告使用人注意的问题
1、 本次股权转让能提高中天企业的投资收益,但如在未寻求适当的投资项目之前,企业的成长性将受到影响。
2、 本次股权转让虽然是中天企业成功的风险投资案例,但风险投资并非每次都能成功,而失败的概率也比较大。
3、 根据《股权转让协议》的付款期限为本协议签署日起三十日内,但本协议的生效尚需股东大会通过。
4、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大,偏离投资价值的情况在所难免。投资中天企业的收益与风险并存,广大投资者应正视这种关系,进行理性投资。
八、备查文件
1、股权转让各方签署《股权转让协议》;
2、北京天华会计师事务所出具的天华审字(2000)256号《审计报告》;
3、亚太东方的董事会决议;
备查地点:厦门市新汇通投资咨询有限公司
地址:厦门市海滨大厦2楼
电话:0592-2102431
传真:0592-2046093
联系人:王荃 冷元庆
厦门市新汇通投资咨询有限公司
2000年11月24日
