中天企业股份有限公司关于出售股权的公告
A、出售清华紫光科技创新投资公司股权的公告
本公司于2000年11月24日召开董事会第三届七次会议,审议并通过了协议出售公司所持有的清华紫光科技创新投资有限公司11.11％的股份,待下次股东大会和内蒙古饭店主管部门批准。根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2000年修订本)的有关规定,现将有关事项公告如下:
一、协议签署日期、地点及生效日期
签署日期、地点: 2000年11月23日股份转让双方在北京签订了《股份转让协议书》。协议生效日:本协议经中天企业2000年第三次临时股东大会通过批准之日起生效。
二、协议受让方简介
受让方内蒙古饭店是经内蒙古自治区呼和浩特市工商行政管理局批准,成立于1986年的一家高级酒店,是内蒙仕奇集团下属全民所有制企业。该企业法定代表人为宝祥,注册地址为呼和浩特市乌兰察布西路,主营业务为酒店经营及投资。内蒙仕奇集团是内蒙古一家著名企业,旗下拥有上市公司——内蒙古仕奇实业股份有限公司,有很强的资本市场运作经验。
三、清华紫光科技创新投资有限公司概况
清华紫光科技创新投资有限公司是由主发起人清华紫光股份有限公司及四川省投资集团公司、湖北中天股份有限公司、中海(海南)海盛船务股份有限公司、北京嘉利恒德房地产有限公司共同组建,成立于2000年3月,注册资本10500万元人民币;2000年6月该公司增资至注册资本18000万元人民币。公司经营业务是创业项目的风险投资。该公司依托清华大学、清华紫光集团的强大背景,主要面向生物技术、新材料和信息产业领域的高科技项目,重点投资于大学、国家重点科研院和工程技术中心的优秀科研成果。目前该公司投资的项目包括依托清华大学自主开发技术成立的从事生产、销售网络科技产品的清华比威网络技术股份有限公司、以从事软件和系统集成业务并为在国内二板市场上市而组建的清华紫光信息系统技术股份有限公司及与知名高校共同组建生物技术公司等。
根据北京天华会计师事务所对清华紫光科技创新投资有限公司出具的审计报告(天华审字(2000)第249号),截止2000年10月31日,该公司总资产21,874万元,负债3,545万元,净资产18,329万元,2000年3-10月实现净利润329万元。
四、交易的标的、价格、付款方式等有关事宜
中天企业股份有限公司持有清华紫光科技创新投资有限公司11.11％的股份,经转让双方平等协商,按照高于净资产的原则,以总价款3500万元人民币的价格,内蒙古饭店协议受让中天企业股份有限公司持有清华紫光科技创新投资有限公司的全部股份。扣除被出售股权之帐面价值及相关税费后,本次转让将给公司带来约1,304万元的投资收益。本次转让后公司不再持有清华紫光科技创新投资有限公司股权。
协议生效3个工作日内内蒙古饭店通过汇款方式向中天企业股份有限公司一次性支付转让总价款3500万元人民币,待款项结清后,中天企业股份有限公司开始办理股权工商登记变更手续。
此次出售属非关联交易。由于此次出售的是股权,不存在人员安置、债务重组等问题,也不存在出售后的同业竞争问题。中天企业股份有限公司对其持有的该股权无质押、抵押及担保情况发生。出售股权所得款项将用于高科技企业股权的再投资。
五、本次交易将提交本公司2000年第三次临时股东大会审议,并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2000年修订本)的有关规定进行表决。
六、备查文件
1. 股权转让协议书
2. 北京天华会计师事务所以天华审字(2000)第249号出具的清华紫光科技创新投资有限公司审计报告
3.厦门市新汇通投资咨询有限公司以厦门新汇通(2000)独财字第036号关于中天企业股份有限公司转让清华紫光科技创新投资有限公司11.11％股权之独立财务顾问报告
4. 高朋律师事务所出具的高朋股字(2000)005号《法律意见书》
B、关于协议出售北京亚太东方通信网络有限公司股权的公告
本公司于2000年11月24日召开董事会第三届七次会议,审议并通过了协议出售公司所持有的北京亚太东方通信网络有限公司40％的股权分别转让给三井海上风险投资公司和中投创业投资有限公司,待下次股东大会和国家对外贸易经济主管部门批准。根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2000年修订本)的有关规定,现将有关事项公告如下:
一、协议签署日期、地点及生效日期
签署日期、地点:2000年11月23日股份转让三方分别在深圳和北京签订了《股份转让协议书》。
协议生效日:本协议经中天企业2000年第三次临时股东大会通过之日起生效。
二、协议受让方简介
三井海上风险投资公司(英文名称MMFI Venture Investment LTD)系一家专注于投资中国的海外风险投资基金,愿意直接受让我公司持有的北京亚太东方通信网络有限公司5％的股权;并愿意通过中投创业投资有限公司(系包括三井海上风险投资基金在内的多家海外风险投资基金在中国的基金管理人)受让我公司持有的北京亚太东方通信网络有限公司35％的股权。
受让方之一三井海上风险投资公司是一家由三井海上火灾保险株式会社投资的在境外注册的公司型基金,其雄厚的募资能力和对高科技风险投资机会深刻的理解和把握使其成为众多同类风险基金里的成功者。法定代表人为藤冈达夫。三井海上火灾保险株式会社(MMFI)、日本亚洲投资(香港)有限公司(JAIC-HK)、三井海上风险投资公司及中投创业投资公司共同成立了三井海上风险投资基金。三井海上火灾保险株式会社是日本著名的三井集团的核心企业,是一家历史悠久、实力雄厚的国际性财产保险公司,总资产近3万亿日元,1999年被国际著名信用评级机构-标准普尔(Standard＆poor's)评为AA+,被穆迪(Moody's Investor Service)评为Aa+1,是日本具有很高信用信誉的金融机构,现为日本第三大保险公司,该公司已宣布2001年将与日本第四大保险公司--住友保险合并成为日本最大的财产保险公司。据不完全统计1981-1995年之间,三井海上和三井集团直接在华投资已达32.7亿美元。日本亚洲投资有限公司是日本最大的海外独立风险投资基金,由日本最大的经济社团组织之一——日本经济同友会创建,1999年初总资产已达7.8亿美元,其管理的风险投资基金已达1275.46亿日元,其股东包括:丰田汽车、索尼公司、日立公司、三井公司、三菱公司、东京三菱银行、三和银行、野村证券、日本生命保险、东京海上火灾保险、日本第一互助生命保险等日本最著名的大企业、银行保险等金融机构。
受让方之二中投创业投资有限公司是中国贸促会下属负责代理多家海外风险投资基金在华从事高科技类风险投资业务的专业机构,位于北京,在国内外具有高科技风险投资的成功经验和良好收益。公司法定代表人为田春生,主要从事技术领域特别是高科技领域的风险投资以及投资管理业务,致力于运用公司自有资金及向国内外个人、机构募集之资金为企业提供金融支持和进行直接投资,目标是具有快速增长的市场潜能、可持续的竞争优势、技术具有革命性的企业。
正因为看好中国加入WTO后的电信市场和亚太东方在境外上市的前景以及未来市场价值,受让方风险投资基金决定受让该股权。
三、北京亚太东方通信网络有限公司概况
北京亚太东方通信网络有限公司是一家由中国维赛特(香港)卫星网络有限公司(股东包括亚太通信卫星公司、中国移动通信香港公司和香港上市公司东联控股)等在中国北京注册设立,并受中华人民共和国中外合资企业法规范的中外合资企业。公司注册资本400万美元。公司旨在通过信息技术与信息产品开发及电信增值业务服务,以DVB卫星网为视频业务基础,进行综合业务数据中心的卫星网建设并整合最佳的专业化信息资源,为集团用户提供全方位、多层次的信息服务,实现宽带综合业务的网络运营。
公司主要经营范围包括:航天及卫星通讯网络技术的开发、卫星数据通信及VSAT通讯网络系统集成、技术咨询服务、生产销售电子产品、外部设备、开发计算机应用软件、承接自动化工程、结构化工程布线等。
公司丰富的股东背景资源(亚太通信卫星公司、中国移动通信香港公司、东联控股)为其在基于卫星网、DVB广播、国际互联及电信专线网的信息技术及产品开发、电信增殖服务等主要业务领域提供了成功保障。股东亚太卫星控股有限公司为美国纽约证券交易所和香港联交所的公众上市企业,为亚太区内领先的卫星服务供应商。主要股东包括国内及国际著名的大企业集团,他们是:中国卫星发射测控系统部、中国通信广播卫星公司。东联控股业务目标是发展国内的宽带IDC和卫星网络,拓展新的电信/信息(IP-BASED)增值服务。
公司目前已出资收购中国数据广播中心下属中广信达数据广播技术有限公司40％的股权,按照有关协议,收购总代价将达人民币5000万元。此举为公司进入广电领域打下了坚实基础。双方将共同开发在广电宽带网上的数据、信息服务业务。中广信达公司是经营有线电视网的单位,是目前唯一得到广电总局授权从事组织各类信息向有线电视台传输的公司,亚太东方为其建立IP-DVB的宽频数据广播平台,在全国范围内为1500个有线电视台安装设备并提供金融、经济、远程教育等信息广播。公司目前在全国十八个省签署了国家光纤骨干网与各省光纤网连接的有线宽频开发合同,自建卫星网络及DVB广播平台。
公司已实施的有中国人民银行内数据通信、新疆生产建设兵团卫星综合数据通信网络、中国有线信息服务网及维美远程教育项目。即在为原广东省人行提供卫星通讯服务的基础上,增加投资兴建广东省和大区主要城市联网的电视会议和电视电话系统,并同时对原广东省人行使用的卫星网络数据传输系统扩容改造。投资1.28亿元建设新疆生产建设兵团卫星综合数据通信网络,新疆生产建设兵团卫星通讯网络工程是兵团经济信息网络系统的一个重要组成部分。投资5000万元的“中国有线信息服务网”是由广电总局下属的中国数据广播中心倡导和组织,集物理网络、信源组织传输、运营管理为一体,以即将全面开通的广电国家干线网和中国数据广播中心专用的覆盖全国的卫星传输网为基础,以全国各地有线电视网络为依托,利用单向、交互等各种技术平台,组织并且传输各类信息提供者(如媒体单位、教育单位、金融咨讯、知名网站、有线电视行业信息、技术信息等)提供的信息,最终服务于大众、服务于有线电视从业者的信息服务网。
亚太东方通信网络有限公司所从事的业务可以实现卫星通信的天地一体化,为专业网络通信及数据、语音、图象多媒体信息传输开辟了广阔的发展空间,尤其是卫星通信与计算机网络数据通信相结合的产品是国际计算机发展的最新应用,在中国市场将有良好的市场前景。公司目前正在进行境外上市的前期准备工作。亚太东方计划迅速发展成为具有国际先进水平并拥有相当市场份额的专业化广域网络公司,从而使公司价值拥有巨大的涨升潜力。基于以上业务的开展,公司控股股东三方亚太通信卫星公司、中国移动香港公司、东联控股拟对该公司进行大规模的增资扩股。出于本公司自身发展的战略要求,公司不准备继续增资,因而在海外风险投资机构急欲进入中国电信市场之际,适时选择投资的退出,并较好地按照预期设想实现投资的高回报。
根据北京天华会计师事务所对北京亚太东方通信网络有限公司出具的审计报告(天华审字(2000)第256号),截止2000年10月31日,该公司总资产1,360.86万元,负
