证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2021-79
公司债券代码：149113 公司债券简称：20粤电01
公司债券代码：149369 公司债券简称：21粤电01
公司债券代码：149418 公司债券简称：21粤电02
广东电力发展股份有限公司
关于收购资产涉及新增关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2021年10月25日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购广东省沙角（C厂）发电有限公司等公司股权的议案》，同意公司以现金收购广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）所持广东省沙角（C厂）发电有限公司51%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、广东粤华发电有限责任公司51%股权（以下统称“目标公司”）。
2021年11月8日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于收购资产涉及新增关联交易的议案》，为保障目标公司属下发电资产持续稳定运营，董事会同意收购资产后新增上市公司子公司向广东能源集团及其子公司和关联方采购燃料材料等日常关联交易、以及财务公司存贷款、委托经营等关联交易。
2、本公司是广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股67.39%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司子公司向广东能源集团及其子公司和关联方采购燃料材料、财务公司存贷款、委托经营等的行为，属于关联交易。
3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，4名关联方董事已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前
审查并予以认可，并发表独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。
二、关联方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司
1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
76% 24%
广东省能源集团有限公司
2、广东能源集团2020年末经审计的总资产为15,366,899.42万元，总负债为
8,005,797.66 万 元，净 资 产为 7,361,101.76 万 元； 2020 年 度实现 营 业收 入
4,897,642.60万元，净利润439,078.54万元。截至2021年9月30日，广东能源集团总资产为18,175,938.08万元，总负债为10,441,009.69万元，净资产为7,734,928.38万元，营业收入4,776,818.82万元，净利润85,633.28万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，广东能源集团不是失信被执行人。
（二）广东省电力工业燃料有限公司
1、根据广东省市场监督管理局核发给广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币119,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼；法定代表人：范云滩；主营业务为煤炭等销售及相关业务。燃料公司产权结构图如下：
广东省能源集团有限公司 广东电力发展股份有限公司
50% 50%
广东省电力工业燃料有限公司
2、燃料公司2020年末经审计的总资产为370,336.39万元，总负债为273,475.02万元，净资产为96,861.37万元；2020年度实现营业收入1,724,529.67万元，净利润31,262.14万元。截至2021年9月30日，燃料公司总资产为1,083,838.63万元，总负债为936,914.14万元，净资产为146,924.49万元，营业总收入2,571,775.86万元，净利润19,993.10万元（未经审计）。
3、燃料公司为本公司控股股东广东能源集团与本公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、燃料公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，燃料公司不是失信被执行人。
（三）广东能源集团天然气有限公司
1、根据广州市黄埔区市场监督管理局核发给广东能源集团天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914401123044509088），天然气公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币33,500万元；注册地址为：广州市黄埔区庙头电厂西路201号7号楼209号；法定代表人：朱占方；经营范围为：燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;贸易代理;企业自有资金投资;管道运输业;能源技术咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;输油、输气管道工程施工服务;燃气储存。
2、天然气公司2020年末经审计的总资产为158,840.61万元，总负债为42,916.58万元，净资产为115,924.04万元；2020年度实现营业收入537,623.39万元，净利润23,080.44万元。截至2021年9月30日，天然气公司总资产为439,138.14万元，总负债为223,801.65万元，净资产为215,336.49万元，营业收入626,325.30万元，净利润26,846.94万元（未经审计）。
3、天然气公司为本公司控股股东广东能源集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、天然气公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，天然气公司不是失信被执行人。
（四）广东能源集团财务有限公司
1、根据广州市市场监督管理局核发给广东能源集团财务有限公司（以下简
称 “ 财 务 公 司 ”） 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440000712268670K），财务公司企业性质为：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；法人代表：李晓晴；注册资本为：人民币30亿元；注册地址为：广州市天河区天河东路8号、10号11、13、14层。经营范围为：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。财务公司产权结构图如下：
广东省能源集团有限公司
100% 67.39%
广东省沙角（C 厂）发电有限公司 广东电力发展股份有限公司
15% 60% 25%
广东能源集团财务有限公司
（注：经公司2021年第四次临时股东大会批准，公司将以现金收购广东能源集团所持广东省沙角（C厂）发电有限公司51%股权，目前正在履行相应的工商变更登记手续。）
2、财务公司2020年末经审计的总资产为2,016,755.90万元，总负债为1,618,604.77万元，净资产为398,151.13万元；2020年度实现营业总收入69,241.72万元，净利润35,962.93万元。截至2021年9月30日，财务公司总资产为2,451,874.83万元，总负债为2,046,240.20万元，净资产为405,634.63万元，营业总收入54,894.81万元，净利润 30,620.46万元（未经审计）。
3、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，财务公司是广东能源集团控股60%的子公司，本公司持有财务公司25%的股权，本公司和财务公司均为其控股子公司。
4、财务公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容及关联交易标的基本情况
（一）日常关联交易
本次收购前，目标公司与广东能源集团及其子公司和关联方已发生燃料材料采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品等日常关联交易。上述日常关联交易将在本次收购完成后继续发生，自股权交割之日起至2021年末预计发生额为171,164万元。预计日常关联交易类别和金额如下：
关联交易类别 关联人 关联交易 关联交易定价原则 合同签订金额或 截至披露日已 上年发生金额
内容 预计金额 发生金额
向关联人采购 广东粤电环保有限公司 采购材料 根据成本和市场同类价格为参考，按双方约 85 —— ——
原材料 小计 定价格为
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