股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-63
云南白药集团股份有限公司
关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）于2022年8月8日召开第九届董事会2022年第九次会议和第九届监事会2022年第三次会议，分别审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，具体情况如下：
一、2020 年股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2020 年 3 月 25 日，公司第九届董事会 2020 年第三次会议审议通
过了《关于<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第九届监事会 2020 年第二次会议审议通过了《关于<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
进行核查并发表意见。
公司独立董事就 2020 年股票期权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、公司于 2020 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 11 日张榜公示了股票期权
激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于 2020 年4 月 15 日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 4 月 21 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征
集投票权相结合的方式，召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<2020年股期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2020 年 4 月 21 日，公司第九届董事会 2020 年第四次会议、第九
届监事会 2020 年第三次会议分别审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权(首批授予部分)的议案》。公司监事会对 2020年股票期权激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
5、2020 年 6 月 17 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划的首次
授予登记工作，向 687 名激励对象授予 1695.6 万份股票期权，并于 2020
年 6 月 18 日披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划股票期权（首批
授予部分）授予完成的公告》。
6、2021 年 3 月 3 日，第九届董事会 2021 年第一次会议审议通过《关
于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司2019 年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在 2020 年股票期权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由 80.95 元/股调整为 77.95 元/股。
7、2021 年 3 月 25 日，公司第九届董事会 2021 年第二次会议、公司
第九届监事会 2021 年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020
年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 3 月 25
日为 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向符合授予条件的
1 名激励对象授予 120 万份股票期权。公司监事会对 2020 年股票期权激励
计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
8、2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 6 日，公司对本次预留授予激励
对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，没有任何公司员工提出异
议或不良反映。2021 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票
期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2021 年 4 月 19 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划的预留
授予登记工作，向符合授予条件的 1 名激励对象授予 120 万份股票期权，
并于 2021 年 4 月 20 日披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划股票期
权（预留部分）授予完成的公告》。
10、截至 2021 年 4 月 21 日，2020 年股票期权激励计划经公司 2019
年度股东大会审议通过已超过 12 个月，预留期权 300 万份，预留部分实际
授予 120 万份，预留剩余的 180 万份股票期权失效，公司于 2021 年 4 月
22 日披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划预留权益部分失效的公告》。
11、2021 年 6 月 8 日，公司第九届董事会 2021 年第五次会议和第九届
监事会 2021 年第四次会议审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，2020 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权条件已满足，涉及的 670 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 674.64 万份；鉴于公司 15 名激励对象辞职、1 名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；另有 1 名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股票期权 8.64 万份。股票期权首次授予数量将由 1695.6 万份调整为
1686.96 万份，第一个行权期可行权人数由 687 人调整为 670 人。因公司
2020 年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，将首次授予部分行权价格由 77.95 元/股调整为74.05 元/股。
公司独立董事对公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见。
12、2022 年 5 月 5 日，公司第九届董事会 2022 年第七次会议审议通
过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价
格的议案》。鉴于公司 2021 年度利润分配方案于 2022 年 5 月 5 日实施完
毕，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司 2020年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由 11,257,220 份
调整为 15,760,108 份，行权价格由 74.05 元/份调整为 51.75 元/份。
13、2022 年 8 月 8 日，公司第九届董事会 2022 年第九次会议和第九
届监事会 2022 年第三次会议分别审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 8,347,454 份。本次注销完成后，公司 2020 年度股票期权首批授予部分期权数量由 15,119,534 份调整为 6,772,080 份，预留授予部分期权数
量由 1,680,000 份调整为 840,000 份，激励对象人数由 671 人调整为 653 人。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所对此出具了法律意见。
二、本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权事项
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定，公司将注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权，具体内容如下：
（一）首批授予部分第一个行权期满未行权需注销的股票期权
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。激励对象在首批授予部分第
一个可行权期内（2021 年 6 月 17 日至 2022 年 6 月 16 日）已行权数量为
6,252,954 份，未行权数量为 947,054 份。因此，公司将对首批授予部分第一个可行权期届满未行权的 947,054 份股票期权予以注销。
（二）首批授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期由于不满足行权条件需注销的股票期权
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计
划（草案）》等有关规定以及公司 2019 年年度股东大会的授权，公司 2021年度已实现的业绩情况及考核目标对比如下：
考核项目 2021 年度 行权条件 对比结果
业绩情况
净资产收益率 7.58% ≥10.50% 公司 2021 年度净资产收益率低于
现金分红比例 73.22% ≥40% 10.5%，未达到第二个行权期的行
权条件
鉴于公司 2021 年业绩考核指标未全部达到 2020 年股票期权激励计划
业绩考核要求，首批授予部分对应第二个行权期的股票期权 7,086,240 份、预留授予部分第一个行权期对应的股票期权 840,000 份（预留授予股票期
权为 1,200,000 份，因 2021 年度权益分派调整后为 1,680,000 份，第一个行
权期对应股票期权 840,000 份）均不得行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。
（三）部分激励对象不再具备行权资格需注销的股票期权
因公司 17 名激励对象辞职、1 名激励对象因非执行职务的其他原因身
故，不再具备行权资格，前述激励对象首批授予部分对应第三个行权期的已获授但未行权的股票期权 314,160 份均不得行权，由公司予以注销。
公司 2020 年股票期权激励计划将按照相关法律法规以及《2020 年股
票期权激励计划（草案）》和《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》要求继续执行。
综上，本次注销完成后，公司 2020 年度股票期权首批授予部分期权数
量由 15,119,534 份调整为 6,772,080 份，预留授予部分期权数量由 1,6
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