股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-58
云南白药集团股份有限公司
关于云白药香港有限公司拟全面要约收购
万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》的总体部署，加快推动中国医药健康企业走出去步伐，提升云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）的业务国际化水平，云南白药二级全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“白药海南”）已在香港设立三级全资子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）作为云南白药提升国际化业务水平的重要载体。本次交易将由白药香港作为要约人，对万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”或“标的公司”）除要约人及其一致行动人士外所有股东（以下简称“独立股东”）持有的全部已发行股份发出强制性全面现金要约（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，云南白药持有万隆控股1,908,025,360股股份，占万隆控股已发行总股本约29.59%。2021年9月9日，新华都集团（香港）投资有限公司（以下简称“新华都香港”）以0.285港元/股的价格在香港公开市场收购了万隆控股56,000,000股股票，占万隆控股已发行股本约0.87%。根据香港证券
与期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》之规定，云南白药与新华都香港被视为一致行动人士，合计持有万隆控股1,964,025,360股股份，达到万隆控股已发行股本的30.46%，须向万隆控股的独立股东持有的全部已发行股份提出强制性全面现金要约。
为进一步强化与万隆控股的战略协同，云南白药拟以白药香港作为要约人对万隆控股进行强制性全面要约收购。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，“关联双方共同投资”构成关联交易，因此，本次交易中云南白药通过白药香港对万隆控股的强制性全面要约收购与新华都香港构成共同投资行为，本次交易构成关联交易。
公司第九届董事会 2021 年第九次会议于 2021 年 11 月 3 日以通讯方式
召开，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，以 6 同意、0 票弃权、0 票反
对（公司董事长王明辉先生在万隆控股任董事会主席、执行董事，公司联席董事长陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司实际控制人和董事，公司董事陈焱辉先生是新华都实业集团股份有限公司董事，均对此项议案回避表决）审议通过《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：新华都集团（香港）投资有限公司
2、住所：香港九龙新蒲崗六合街 25-27 号嘉时工厂大厦 10 楼 B1 室。
3、企业性质：私人股份有限公司
4、注册地：香港
5、主要办公地点：香港
6、公司编号：0873985
7、成立时间：2003 年 12 月 5 日
8、注册资本：港元 20,500 万元
9、主营业务： 主要从事投资业务。
10、主要股东：新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）持有新华都香港 100%的股权。
11、实际控制人：陈发树。
（二）历史沿革
新华都香港前身为香港华诚投资有限公司，成立于 2003 年 12 月 5 日，
后经更名、增资、转股等一系列变更后，成为新华都香港，现股东为新华都实业，董事为陈发树先生。
（三）主要业务最近三年发展状况
新华都香港主要从事投资业务，新华都香港依托自身经验丰富的的专业投资团队，有效规避投资风险，实现了公司净利润连续几年正增长的发展目标。
（四）最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元（港元）
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 41,863.96 51,345.06
负债总额 13,782.00 10,768.63
净资产 28,081.96 40,576.43
财务指标 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 - -
净利润 6,273.52 12,350.44
（五）关联关系说明
陈发树先生为公司联席董事长，陈发树先生为新华都实业实际控制人，新华都实业持有新华都香港的 100%的股权，故新华都香港为云南白药的关联方。
（六）信用状况说明
新华都香港为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
三、关联交易标的基本情况
本次要约收购交易标的为拟接受要约的独立股东所持有的标的公司不超过 69.54%的股份。标的公司基本情况如下：
1、中文名称：万隆控股集团有限公司
2、英名名称：Ban Loong Holdings Limited
3、成立时间：1991 年 8 月 5 日
4、注册地点：百慕大
5、已发行股份：6,448,152,160 股
6、主营业务：目前主要致力于成品食油、砂糖、个人护理、化妆品贸易以及提供融资服务。通过化妆品及个护产品贸易业务的资源积累，已逐渐将业务范围拓展至相关产品的上、中、下游，包括原材料种植、萃取物提取、技术研发、医学及非医学用途的产品开发、生产及测试等。
7、上市地点：香港联合交易所。
8、上市时间：1991 年 10 月 09 日
9、主要股东：截至 2021 年 9 月 30 日，根据公开信息，标的公司的主
要股东包括：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 云南白药集团股份有限公司 1,908,025,360 29.59%
2 周泓 495,404,000 7.68%
3 方科 349,068,000 5.41%
10、截至 2021 年 3 月末，万隆控股主要财务指标如下：
单位：万元（港元）
主要指标 截至 2021 年 截至 2020 年 截至 2019 年 截至 2018 年
3 月 31 日止年度 3 月 31 日止年度 3 月 31 日止年度 3 月 31 日止年度
资产总额 144,260.43 96,699.84 86,864.60 73,770.27
负债总额 59,052.52 16,626.94 10,369.13 18,110.80
净资产 85,207.91 80,072.90 76,495.47 55,659.47
归母净资产 85,115.59 79,980.88 76,402.98 55,613.19
资产负债率（%） 40.93 17.19 11.94 24.55
主要指标 2020/2021 2019/2020 2018/2019 2017/2018
年度 年度 年度 年度
营业收入 121,671.44 116,215.36 91,008.19 76,760.71
归母净利润 1,320.72 4,957.35 4,427.18 -146.57
（剔除永续债）
每股收益（港仙/股） 0.20 0.77 0.76 -0.03
11、万隆控股公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。万隆控股为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
四、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易的交易方案
本次交易将由白药香港作为要约人，对万隆控股全体独立股东发出强制性全面要约收购。强制要约的实际生效将以要约人及一致行动人所持万隆控股股比最终超过 50%（3,224,076,080 股）作为前提条件。
若要约期结束后，接纳要约的股数不足以达成上述条件，则本次强制要约将不生效。
2、本次交易的股份数量
本次交易前，公司及一致行动人士共持有万隆控股 30.46%的股份，本次交易股份数量以最终接受要约的交易对方所持股份数量为准。
3、本次交易的交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付。根据香港证监会规定，要约价格须不少于要约人或其一致行动人士在要约期内及在要约期开始前 6 个月内为受要约公司的该类别股份支付的最高价格，本次交易对价设定为0.285港元/股。
按要约价每股要约股份 0.285 港元，并以万隆控股已发行股本自对外披露 3.5 公告之日起至要约截止日期止无任何变动为基础，假设要约获全面接纳，本次交易对价约为 12.78 亿港元。
4、本次交易的资金来源
如前所述，本次交易对价约为 12.78 亿港元。同时，本次交易其他各项费用合计预计约为 0.82 亿港元。综上所述，预计本次交易金额约为 13.60 亿港元。本次交易的资金来源为自筹资金。
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