股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-38
债券代码：112229 债券简称：14 白药 01
云南白药集团股份有限公司
关于注销 2020 年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 8 日召开
第九届董事会 2021 年第五次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2020 年股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2020 年 3 月 25 日，公司第九届董事会 2020 年第三次会议审议通过了
《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会 2020 年第二次会议审议通过了《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020 年股票期权激励计划实施考核管理
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、公司于 2020 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 11 日张榜公示了股票期权激
励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良
反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于 2020 年 4 月 15
日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 4 月 21 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集
投票权相结合的方式，召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<2020 年股期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2020 年 4 月 21 日，公司第九届董事会 2020 年第四次会议、第九届监
事会 2020 年第三次会议分别审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
5、2020 年 6 月 17 日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向 687
名激励对象授予 1695.6 万份股票期权，并于 2020 年 6 月 18 日披露了《关于
公司 2020 年股票期权激励计划股票期权（首批授予部分）授予完成的公告》。
6、2021 年 3 月 3 日，第九届董事会 2021 年第一次会议审议通过《关于
调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司 2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由 80.95 元/股调整为 77.95 元/股。
7、2021 年 3 月 25 日，公司第九届董事会 2021 年第二次会议、公司第九
届监事会 2021 年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票
期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 3 月 25 日为本次预
留股票期权的授予日，向符合授予条件的 1 名激励对象授予 120 万份股票期权。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
8、2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 6 日，公司对本次预留授予激励对象
名单在公司内部进行了公示。公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不
良反映。2021 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权激励计
划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2021 年 4 月 19 日，公司完成了股票期权的预留授予登记工作，向符
合授予条件的 1 名激励对象授予 120 万份股票期权，并于 2021 年 4 月 20 日
披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划股票期权（预留部分）授予完成的公告》
10、截至 2021 年 4 月 21 日，自本激励计划经公司 2019 年度股东大会审
议通过已超过 12 个月，本次股票期权激励计划预留期权 300 万份，预留部分实际授予 120 万份，预留剩余部分的激励对象未明确，预留剩余的 180 万份
股票期权失效，公司于 2021 年 4 月 22 日披露了《关于公司 2020 年股票期权
激励计划预留权益部分失效的公告》。
11、2021 年 6 月 8 日，公司第九届董事会 2021 年第五次会议和第九届监
事会 2021 年第四次会议审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，涉及的 670 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 674.64 万份；鉴于公司 15 名激励对象辞职、1 名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；另有 1 名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股票期权 8.64 万份。股票期权首次授予数量将由 1695.6 万份调整为 1686.96 万份，第一个行权期可
行权人数由 687 人调整为 670 人。因公司 2019 年度利润分配方案已经实施完
毕，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，将首次授予部分行权价格由 77.95 元/股调整为 74.05 元/股。
公司独立董事对公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权条件成就以及注销部分股票期权发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见。
二、本次股票期权激励计划注销的依据和数量
根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司 15 名激励对
象辞职、1 名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的合计 8.4 万份股票期权。公司 1 名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权，注销其所持有的合计 0.24 万份股票期权。本次将注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 8.64 万份。
本次注销完成后，本次股票期权计划首次授予数量由 1695.6 万份调整为
1686.96 万份，第一个行权期可行权人数由 687 人调整为 670 人。
三、独立董事意见
鉴于公司 15 名激励对象辞职、1 名激励对象因非执行职务的其他原因身
故，不再具备行权资格。1 名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权，本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 8.64 万份。
我们对上述需注销的激励对象名单和注销事项进行了核查，认为：本次公司注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，注销事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意公司本次注销部分股票期权的事项。
四、监事会意见
经审核，鉴于公司 2020 年股票期权激励计划部分激励对象辞职、1 名激
励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，公司将注销前述
激励对象已获授但未行权的股票期权 8.4 万份；1 名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权，同意公司注销其未能行权的股票期权 0.24 万份。本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 8.64 万份。本次注销完成后，股票期权首次授予数量将由 1695.6 万
份调整为 1686.96 万份，第一个行权期可行权人数由 687 人调整为 670 人。公
司 2020 年股票期权激励计划将按照相关法律法规以及《2020 年股票期权激励计划（草案）》和《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》要求继续执行。
五、律师意见
北京德恒（昆明）律师事务所对公司本次激励计划注销部分股票期权事项出具的法律意见认为:公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销登记手续。
六、备查文件
1、公司第九届董事会 2021 年第五次会议决议；
2、公司第九届监事会 2021 年第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会 2021 年第五次会议相关事项的独立
意见；
4、北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南白药集团股份有限公司 2020
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部
分股票期权、调整首次授予部分行权价格的法律意见》。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 8 日
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