股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-17
债券代码：112229 债券简称：14 白药 01
债券代码：112364 债券简称：16 云白 01
云南白药集团股份有限公司
关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权（预留部分）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划及预留部分股票期权简述
经公司 2019 年度股东大会审议通过的《2020 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：
1、本激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、预留部分期权的行权价格：预留股票期权的行权价格为：123.32元/股。
4、预留部分期权的激励对象：本激励计划预留期权 300 万份，将在
本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会审议明确授予对象。本激励计划预留部分拟向 1 名激励对象授予 120 万份股票期权。
5、股票期权的有效期：本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起 48 个月。
6、预留部分期权的行权时间：本次预留授予的股票期权自授予日起
满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 24 个月内按 50%：
50%的比例分两期行权。
7、预留部分期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会
计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
预留授予的股票期权 公司需满足下列两个条件：2021 年净资产收益率不低于
第一个行权期 10.5%，且 2021 年度现金分红比例不低于 40%
预留授予的股票期权 公司需满足下列两个条件：2022 年净资产收益率不低于
第二个行权期 11%，且 2022 年度现金分红比例不低于 40%
注：以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。
2、个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，个人绩效考核未完成的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
个人绩效考核级别 公司业绩考核 可行权比例
完成情况
A（优秀）
B（良好） 完成 100%
C（合格）
D（不合格） 0%
二、本次期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 3 月 25 日，公司第九届董事会 2020 年第三次会议审议通
过了《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会 2020 年第二次会议审议通过了《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。
2、公司于 2020 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 11 日张榜公示了股票期权
激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于 2020年 4 月 15 日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 4 月 21 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征
集投票权相结合的方式，召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2020 年 4 月 21 日，公司第九届董事会 2020 年第四次会议、第九
届监事会 2020 年第三次会议分别审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对本次激励计划首批授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
5、2021 年 3 月 25 日，公司第九届董事会 2021 年第二次会议、公司
第九届监事会 2021 年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
三、预留部分期权的授予与本次期权激励计划相关安排是否存在差异的说明
本次预留部分期权的授予与公司 2019 年度股东大会审议通过的《2020
年股票期权激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
四、预留部分期权授予条件及对授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定以及公司 2019 年度股东大会的授权，董事会认为2020 年股票期权激励计划规定的预留授予部分的授予条件已成就，同意以
2021 年 3 月 25 日为股票期权授予日，向符合授予条件的 1 名激励对象授
予 120 万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 构认 定 为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
五、预留部分期权的授予情况
1、本次预留部分期权的授予日：2021 年 3 月 25 日
2、本次预留部分期权的行权价格：123.32 元/股
3、获授权益的激励对象：本次预留授予部分的激励对象共 1 人，授
予的股票期权为 120 万份，分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
获授的股票期权 占本计划拟授 占公司目前
名单 职务 数量（万份） 予期权总量的 总股本的比
比例 例
董明 首席执行官 120 6% 0.094%
预留授予合计 120 6% 0.094%
六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克-斯科尔模型（Black-Scholes Model）来计算股票期权的公允价值。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留授予部分的授予日为 2021 年 3月 25 日，相关参数选取情况如下：
1、本次预留部分期权的行权价格：123.32 元/股；
2、本次预留部分期权授予日市场价格：126.26 元/股（为 2021 年 3
月 25 日收盘价）；
3、本次预留部分期权的有效期：各期期权的有效期分别按照 1 年、2
年进行测算；
4、历史波动率：分别为 23.73%、24.88%（采用深证成指最近 1 年、
2 年的波动率）；
5、无风险收益率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）；
6、股息率：选取本激励计划公告前公司最近 2 个分红年度的平均股
息率为 3.03%。
经测算，公司预留授予的 120 万份股票期权的公允价值如下：
t 期权份数（万份） 每份期权公允价值（元）
第一个行权期 60.00 12.03
第二个行权期 60.00 16.85
合计 120.00
根据上表，公司预留授予的 120 万份股票期权的成本合计为 1,733.28
万元，2021 年至 2023 年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
年份 2021 年 2022 年 2023 年 合计
各年摊销期权费用 920.75 686.12 126.40 1,733.28
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