股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-09
债券代码：112229 债券简称：14 白药 01
债券代码：112364 债券简称：16 云白 01
云南白药集团股份有限公司
关于设立境外全资子公司的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步推动云南白药集团股份有限公司国际化进程，强化对海外控（参）股公司的管理，建立公司海外资源整合机制，更好地完善公司战略布局，公司拟由全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“海南公司”）以自有资金 10,000.00 港币在香港投资设立全资公司——雲南白藥（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）。
公司于 2021 年 3 月 3 日以通讯表决方式召开的第九届董事会 2021
年第一次会议，以 8 票同意、2 票反对、0 票弃权审议通过了《关于设立境外全资子公司的议案》。董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定及其反对理由，其理由是：‘该议案事项增加了云南白药境外资产的管理链条，且云南白药董事会授权海南公司的额度为不超过云南白药最近一起经审计的净资产总额的 10%，2019 年云南白药经审计的净资产总额为 380.999 亿余元，其
10%金额高达 38 亿余元，数额巨大。该议案事项削弱了云南白药股东的知情权，不利于云南白药集团层面的风险管控。’”董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“该议案事项增加了云南白药境外资产的管理链条，且云南白药董事会授权海南公司的额度为不超过云南白药最近一起经审计的净资产总额的 10%，2019 年云南白药经审计的净资产总额
为 380.999 亿余元，其 10%金额高达 38 亿余元，数额巨大。该议案事项
削弱了云南白药股东的知情权，不利于云南白药集团层面的风险管控。”
本项对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资设立全资公司事项属于公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议批准。
二、对外投资基本情况
1、拟定名称：雲南白藥（香港）有限公司（中文）
Yunnan Baiyao (Hong Kong) Limited（英文）
2、注册资本：10,000.00 港币
3、注册地址：中国香港
4、投资方式：海南公司以自有资金出资 10,000.00 港币，占股 100%。
5、经营范围：主要从事股权管理、植物提取物的技术咨询、贸易及产业合作和投资、新技术开发等。
上述对外投资基本信息以在当地相关部门的登记注册为准。
三、对外投资的目的、风险和对公司的影响
（一）设立目的
公司投资设立香港公司将有助于公司在确保正常运营的前提下，有效整合海外医药、医疗及健康产业资源，提升对海外资源的整合能力和
利用效率，搭建海外资源整合和利用架构，利用好国内、国外两个市场，将拟设的香港公司作为国内、国外两个循环的衔接点，有效提升公司国际化程度，为公司转型发展和战略落地提供支撑。
（二）对公司的影响
海南公司投资设立香港公司将有助于公司有效利用全球资源服务中国市场，同时，也将为国内优质资源出海提供优质渠道，有利于公司进一步提升自身竞争实力、巩固行业地位，推动战略目标的落地，符合公司的发展战略和股东的利益。
公司本次由海南公司以其自有资金出资设立香港公司，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不会对公司业务的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）可能存在的风险
香港的法律、政策体系、商业环境与大陆存在较大区别，公司第一次在境外设立全资公司，需要尽快熟悉并适应当地的法律、商业和文化环境，这将给本次香港公司的设立及以后的运营带来一定的风险。
设立香港公司尚需取得海南省商务厅、省发展和改革委员会等有关部门的备案。因此，本次对外投资存在未能取得备案的风险。
四、董事会的授权事项
公司董事会授权海南公司董事会全权决定并办理雲南白藥（香港）有限公司相关事项，包括但不限于设立、变更以及对雲南白藥（香港）有限公司的增资、减资及投资等；同时，授权海南公司董事会在合法合规的前提下全权决定并办理公司境外控股、参股公司的股权或者公司所有的境外主体其他权益所属关系在公司下属全资主体间的调整，包括但不限于与相关方签署协议、履行法定程序等。
上述授权额度为不超过公司最近一期经审计的净资产总额的 10%，
上述授权于董事会书面决定终止授权时终止。
五、备查文件
1.第九届董事会 2021 年第一次会议决议。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 3 日
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