云南白药集团股份有限公司一九九九年配股说明书
主承销商:国通证券有限责任公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:云南白药
股票代码:0538
公司名称:云南白药集团股份有限公司
注册地址:云南省昆明市西坝路51号
公司聘请的律师事务所:云南海合律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股数量:按现有股本10配2股,其中流通股可配970.2万股
每股配售价格:人民币7元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据<<中华人民共和国公司法>>、 <<股票发行和交易管理暂行条例>>、 中国证券监督管理委员会1999年3月27日<<关于上市公司配股工作有关问题的通知>>、<< 公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)>>等国家有关法律、法规和文件编写。
云南白药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)1999年3月22日二届董事会99年第二次会议提出了1999年配股预案,并由1999年5月25日的 1998 年度股东大会及1999年8月24日的临时股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案, 该方案已经中国证监会昆明证券监管特派员办事处(1999)40号同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)125号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
法人代表:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083194
2、发行人:云南白药集团股份有限公司
法定代表人:龙江
地址:云南省昆明市西坝路51号
电话:(0871)4141591
传真:(0871)4144960
联系人:马青
3、配股主承销商:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地址:深圳市深南中路佳和大厦A座9楼
电话:(0755)3796450
传真:(0755)3796489
联系人:王琼
4、主承销商聘请的律师事务所:信达律师事务所
地址:深圳市东风大厦21层
电话:(0755)3243139
传真:(0755)3243108
联系人:陈利民 许志刚
5、 会计师事务所:云南亚太会计师事务所
地址:云南省昆明市拓东路23号
电话:(0871)3140133
传真:(0871)3184386
联系人:王解妹 李文群
6、 上市公司聘请的律师事务所:云南海合律师事务所
地址:云南省昆明市人民中路丰园大厦19楼
电话:(0871)5362726
传真:(0871)5362729
联系人:郭靖宇 伍志旭
7、 股份登记公司:深圳证券登记有限公司
法人代表:黄铁军
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
8、 资产评估事务所:山东烟台乾聚会计师事务所
地址:山东省烟台市胜利路汇丰广场12F
电话:(0535)6228145
传真:(0535)6224381
联系人:车云 宋秀明
9、配股分销商:三峡证券有限责任公司
法定代表人:邓贵安
地址:湖北省宜昌市滨湖路2号
电话:(027)85712072
传真:(027)85712070
联系人: 周晖
三、主要会计数据
本公司1998年度及1999年中期主要会计数据(均经审计)
1998年 1999年中期
总资产 35199万元 37159万元
股东权益 25294万元 26930万元
总股本 11212.328万股 11212.328万股
主营业务收入 16453万元 8171万元
利润总额 4267万元 2505万元
净利润 3040万元 1972万元
投资者在作投资决定之前请详细阅读本公司的年度报告及99年中期报告。本公司1998 年度报告摘要刊登于1999年3月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。1999年中期报告刊登于1999年8月14日的《中国证券报》和《证券时报》上.
四、 符合配股条件的说明
本公司董事会认为本公司符合国家现行配股政策和条件。
1、本公司与大股东在人员、资产、财务上分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修改,公司章程符合《公司法》的规定。
3、本次配股募集资金项目均已经获得有关部门批文。项目符合国家的产业政策,并且有良好的经济效益。
4、前一次发行股份是1995年配股,已经募足,且募集资金使用效果良好。 到本次配股已经间隔了一个完整的会计年度。
5、公司连续三年盈利,96、97、98年净资产收益率分别为:11.37％, 11.61％, 12.02％,连续三年净资产收益率均在10％之上。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率。
8、本次配售的股票为普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股发行股份总数不超过公司前次发行并募足后的股份总数的30％。
10、公司严格按照有关法律、 法规的规定履行信息披露义务。
11、公司三年来未发生过重大违法、违规行为。
12、本次配股方案已经公司董事会、股东大会通过。股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关规定。
13、公司申报材料不存在虚假陈述。
14、本次配股价为7元,不低于公司配股前每股净资产。
15、 公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
16、公司不存在公司资金、 资产被控股股东占用,或重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、 法律意见
此次配股的公司律师认为:本公司此次申请配股, 符合现行法律法规规定的程序和实质条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
1995年10月经中国证监会证监发审字[1995]54 号文批准,本公司按10:2.7配股,配股价每股为 3. 10 元。1995年12月完成配股工作,募集资金1948万元(扣除了配股费用),12月19日资金到公司帐户。
承诺投资项目:
在前次配股说明书中,承诺投资以下两个项目:
1、增投云南广得利胶囊公司1912万元;
2、投资云南核辐射技术研究中心150万元。
实际投资项目:
由于合资的云南广得利胶囊公司迟迟未投产 ( 直到1998年4月29日才获批准生产), 云南核辐射中心出现亏损,公司董事会于1998年4月16日提出撤消以上两个投资项目,报经有关部门批准;新的投资项目报经省经贸委[云经贸技(1998)153号]批准引进胶囊包装生产线1400 万元及[云经贸科(1997)666号]批准用于云南白药创可贴生产线项目300万元,剩余部份用于污水处理建设[ 云环治字(1994)第234号]300万元,以上变更经公司1998年5 月19日召开的1997年度股东大会审议批准,5月20日在《中国证券报》和《证券时报》上披露该信息。
各项目使用情况及效益如下:
1、 投资引进胶囊包装生产线技改项目, 计划投资1400万元,1998年已预付引进德国设备款的25％即254万元,1999年3月15日按合同规定已用币754万元,开好162.669万马克的信用证,截至99年6月30日已开支1007万元,另改造厂房开支17万元。1999年7月德国乌尔曼公司发货,计划在99年底以前投入生产使用。 该项目主要是提高产品技术含量和产品档次,预计收益率为15％。
2、云南白药创可贴,计划投资300万元,截至 1998年末已投资70万元购入一套日本产的设备, 本年度已试生产出产品8.855万张,原计划98年完工,因试生产延误了时间,1999年拟再购置一套进口设备, 加大该产品的产出。本项目预计收益率为10％,98年至99 年中期尚无收益。
3、污水处理站,计划投资300万元,截至99年6月30日已支出336万元。原计划98年底完工,因施工条件限制,工程拖延到99年4月完工,已基本达标排放,正申请验收。
以上投资项目均按计划进度进行。
为公司审计的云南亚太会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》认为:本公司董事会有关信息披露文件与前次募集资金使用情况相符.
七、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股(A 股),每股面值:人民币1.00元;配售比例:按现有股本10配2股,其中流通股可配970.2万股;每股发行价格:人民币7元。
2、股东配售比例:按公司1998 年末总股本 11212.328万股为基数,每10股配售3股;按现有股本16818.492万股为基数,每股配售2股。共配售1772.7486万股, 其中国家股股东配售792万股,其余放弃;转配股股东可配售10.5486万股;社会公众股股东配售970.2万股; 法人股股东已承诺全部放弃配股。
国家股股东云南省医药集团有限公司承诺以其全资子企业:云南省医药公司、昆明天紫红药厂的优质资产经审计评估并经财政部确认后的净资产认购,不足部分以现金补足。经山东烟台乾聚会计师事务所评估,并经财政部确认,截至1999年2月28日 , 云南省医药公司的净资产为3686.31万元人民币,昆明市天紫红药厂的净资产为1310.57万元,二者合计为4996.88万元,按配股价7元/股,国家股还需补足现金547.12万元,共认购792万股.
3、配售对象:截止1999年12月13日收市后,在深圳证券结算公司及其他地区法定证券登记机构登记在册的本公司全体股东。
4、本次配股可募集资金为:货币资金7400万元,实物资金4997万元;发行费用219万元,其中承销费102万元,法律顾问费12万元,审计费55万元,其他费用50万元。
5、股权登记日:1999年12月13日
除权日:1999年12月14日
6、持股5％以上的股东的认购情况:
持股5％以上的股东有:
持股单位 持股数(股) 占总股本％
云南医药集团有限公司 52800000 47.09
云南国际信托投资公司 10560000(法人股) 9.42
深圳好利意实业发展公司 7060000 6.30
按照同股同价的原则,国家股以资产和现金共认购792万股.
其余法人股东均已承诺放弃配股.
7、国有股东云南省医药集团有限公司的配股资产的情况
云南亚太会计师事务所对云南省医药
