天津南开戈德股份有限公司配股说明书
主承销商:山东证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:南开戈德
股票代码:0537
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:天津南开戈德股份有限公司
注册地址:天津经济技术开发区泰达中心(第三大街16号)
发行人律师事务所:北京观韬律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:1,586.5734万股
配售价格:每股人民币19.80元
配售比例:以1998年12月31日总股本数13,797.098万股为基数,每 10股配售3股,即以现行总股本19,867.8211万股为基数,每10股配售2.083334股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第四号)配股说明书的内容与格式》(1999年修订)、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经本公司1999年12月16日召开的1999年第二次临时股东大会通过,报经中国证券监督管理委员会天津监管办公室津证办字[2000]18号文审核同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]73号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2.发行人:天津南开戈德股份有限公司
地址:天津经济技术开发区泰达中心(第三大街16号)
法定代表人:李明智
联系人:刘艳 李江
电话:(022)23505339—308
传真:(022)23503336
3.主承销商:山东证券有限责任公司
地址:山东省济南市泉城路180号
法定代表人:段虎
联系人:王岚 雷茂 孙明
电话:(021)54560310
传真:(021)54560403
副主承销商:福建省闽发证券有限公司
地址:福建省福州市五四路158号
法定代表人:张晓伟
联系人: 龚莼
电话: 0791—6630321
传真: 0791—6630321
分销商:浙江证券有限责任公司
地址:浙江省杭州市延安路400号二轻大厦
法定代表人:林益森
联系人: 吴丹枫
电话: 0571—7084440
传真: 0571—7062121
分销商:东方证券有限责任公司
法定地址:上海市浦东新区东方路1025号
法定代表人:朱福涛
联系人: 俞露 马倬俊
电话: 021—62568800
传真: 021—62569331
4.主承销商律师事务所:上海市锦天城律师事务所
地址: 上海市浦东新区世纪大道2号金茂大厦25层
经办律师:沈国权 聂鸿胜
电话:(021)53850388
传真:(021)53850389
5.发行人律师事务所:北京观韬律师事务所
地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座6层
经办律师:崔利国 杨光
电话:(010)88086638
传真:(010)88086645
6.会计师事务所:天津津源会计师事务所
地址:天津市和平区睦南道利增里B座
经办注册会计师:王福才 朱辉
电话:(022)23391338
传真:(022)27128238
7.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据
经天津津源会计师事务所审计的公司1999年12月31日主要会计数据如下:
单位:万元
总资产 61,759.93
股东权益(不含少数股东权益) 39,061.27
总股本(万股) 16,556.52
主营业务收入 35,639.45
利润总额 9,619.90
净利润 9,619.90
投资者欲详细了解公司的财务数据请阅读刊登在2000年2月15日《证券时报》、《上海证券报》上的本公司1999年年度报告。
四、符合配股条件的说明
公司董事会对照证监发[1999]12号文关于上市公司的配股条件进行了逐项检查,认为公司1999年第二次临时股东大会通过的《增资配股方案》符合上市公司配股的现行政策和条件。公司董事会承诺:
1、公司与控股股东已经做到了在人员、资产、财务上的分开, 公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定, 并按照《上市公司章程指引》的要求于1998年6月26日召开的股东大会上进行了修改。
3、公司本次配股募集资金投资项目符合国家产业政策的规定。
4、公司前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前次发行时间1993年10月已间隔一个完整的会计年度(1994年1月1日-1999年12月31日)以上。前次募集资金使用情况业经天津津源会计师事务所津源会字(1999)第592号出具专项报告。
5、公司上市后最近的三个完整会计年度(1997年、1998年和1999 年)的净资产收益率分别为10.16％、10.81％、24.63％(调整后分别为10.02％、9.24％和24.63％),符合净资产收益率平均在10％以上的要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司净资产收益率将超过同期银行存款利率。
8、本次公司配售股票的类型为人民币普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股比例为以1998年底公司股本总额为基数每10股配3股,公司本次配股发行的股份总数没有超过前一次发行并募足股份后公司股份总数的30％。
如上所述,本公司符合国家有关政策对上市公司配售发行的条件要求,董事会同时保证:
1、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、公司近三年没有重大违法、违规行为。
3、本公司遵照《招股说明书》披露的内容使用募集资金, 个别变更事项经过了股东大会批准。
4、本公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、公司股票发行申报材料不存在虚假陈述。
6、本次配股价格为19.80元,高于公司1999年经审计的每股净资产2.36元。
7、本公司未以其资产为本公司的现有股东或个人债务提供担保。
8、本公司的资金、资产未被控股股东占用,没有损害公司利益的关联交易。
五、公司上市后历年分红派息的情况
公司自1993年上市以来,各年度中期均未进行分配,年度分配情况如下:
年份 每股收益 分红派息方案 决议公告日 1993 0.23元 10股送1股派现金0.40元 1994.05.17 1994 0.22元 10股派现金1.60元(含税) 1995.05.16 1995 0.15元 10股派现金1.10元 1996.05.29 1996 0.21元 暂不分配 1997.05.31 1997 0.22元 10股派现金1.78元(含税) 1998.06.27 1998 0.25元 10股派0.80元(含税),转增2股 1999.04.27
1999 0.58元 10股送2股 2000.03.17
权登记日 除权除息日
1994.06.29 1994.06.30
1995.06.12 1995.06.13
1996.07.23 1996.07.24
— —
1998.08.18 1998.08.19
1999.06.18 1999.06.21
2000.03.22 2000.03.23
六、法律意见
北京观韬律师事务所作为发行人特聘专项法律顾问,就本次配股出具的结论性法律意见如下:
本所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实的审查,认为股份公司本次股票公开发行申请符合《公司法》、《证券法》和国务院证券管理部门关于上市公司配股的规定。发行人已具备了现行法律、法规所规定的配股的主体资格、程序性条件和实质性条件,可以向中国证监会提交配股申报材料。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
公司前次股票发行期为1993年10月25日至1993年11月30日,系经天津市股份制试点工作领导小组津股试字(1993)11号文件批准,发行股票3,340万股,面值1元,发行价格3.68元,实收股金12,291.2万元,扣除发行费用334万元, 实际可用募集资金11,957.2万元。1993年11月29日由天津会计师事务所(现已更名为天津津源会计师事务所)出具津会内字(1993)第80号验资报告。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
公司前次公开发行股票扣除发行费用后募集货币资金11,957.2万元,已按《招股说明书》中的承诺或股东大会变更投向的决议全部投入,截止1999年6月30 日,各项目具体情况如下:
(1)商场扩建工程
根据天津市计委津计商贸(1993)174号文件批准进行征地和扩建商场。 募集资金原计划投资为5,200万元。截止1999年6月30日累计实际投入资金14,972.78 万元(其中募股资金7,909.81万元,银行贷款7,062.97万元)。新商厦已于1998年12月落成开业,扩大了商场营业面积、改善了购物环境,提高了企业知名度和竞争力。
(2)补充流动资金
原计划1,357.2万元,实际1,357.2万元,随着募集资金到位并按计划参与周转,缓解了公司资金紧张的状况。
(3)兴建吉利大厦第二期工程
原计划在公司首期定向募集资金
