证券代码：000536 证券简称：*ST 华映
华映科技（集团）股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省电子信息集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
公司控股股东福建省电子信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的 10%（含 10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 829,809,840 股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 280,000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件
1 （IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实 203,056 200,000
验线量产项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 80,000 80,000
合计 283,056 280,000
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、福建省电子信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
福建省电子信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有华映科技的股份超过华映科技已发行股份的 30%，本公司承诺 3 年内不转让本次非公开发行认购的新股。”
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、公司一贯重视对投资者的持续回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关要求，公司第八届董事会第三十二次会议制定了《公司未来三年股东回报规划（2021—2023年）》。公司重视对投资者的合理回报，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。本预案已在“第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况”中对公司股利分配政策、最近三年利润分配情况以及未来三年股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，因此本次发行
后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况 ......11
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行股票方案概要...... 15
五、本次非公开发行构成关联交易...... 18
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 发行对象 ...... 20
一、发行对象的基本情况 ...... 20
二、附条件生效的股份认购合同摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 26
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况...... 26
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况..... 33
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化
情况...... 34
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形..... 35
五、对公司负债情况的影响 ...... 35
六、本次非公开发行相关的风险说明...... 35
第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况...... 39
一、公司利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 41
三、公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年） ...... 41
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 45
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响...... 45
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 47
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 47
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 48
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 49
七、相关承诺主体出具的承诺 ...... 50
释 义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、 指 华映科技（集团）股份有限公司
华
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