万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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证券代码： 000534 证券简称：万泽股份 上市地点：深圳证券交易所
万泽实业股份有限公司
（ 汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼）
重大资产出售
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
深圳市万宏投资有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
独立财务顾问
二〇一六年二月
万泽实业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
7、 本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。
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修订说明
本公司已于 2016 年 2 月 4 日公告了《万泽实业股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），现根据深圳证券交易所
的重组问询函对重组报告书进行修改及补充披露。对重组报告书的修订部分，本
公司以楷体加粗字体标注。对重组报告书的修订主要包括以下方面：
一、“特别风险提示”
公司增加了特别风险的披露，补充披露了“ 天实和华存在诉讼事项，导致本
次重大资产重组被暂停、被终止的风险”以及“ 本次重大资产出售完成后可能缺
乏盈利能力的风险”。
二、 “重大事项提示”
公司在“一、本次交易方案概述”中根据《深圳万泽地产股权转让协议》之补
充协议补充披露了“万泽集团完成深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关
联方应收应付款余额的清理”等本次交易的先决条件，并说明了本次交易方案的
原因及可操作性；
公司在“三、交易对方承诺”及“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充
披露了交易对方万宏投资控股股东万泽集团出具的在交割前确保万宏投资完成
深圳万泽地产关联方应收应付款清理的承诺；
公司在“七、本次交易的决策过程”之“（一）《资产出售协议》及《股权转让
协议》之补充协议的签署”补充披露了《股权转让协议》之补充协议的签署情况；
公司在“十、风险提示”中补充披露了“（七）本次重大资产出售完成后可能
缺乏盈利能力的风险”，新增加了“（九）上市公司控股股东及其关联方违规占用
上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施的风险”和
“（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险”
的风险提示，请投资者注意相关风险。
三、 “第一节 本次交易概述”
公司于“二、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易的先决条件、尚需
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履行的程序及获得的批准”补充披露了本次交易安排合理性的分析。
公司于“ 三、交易对方和交易标的” 之“ （二）本次交易的先决条件、尚需
履行的程序及获得的批准” 根据《深圳万泽地产股权转让协议》之补充协议补充
披露了“万泽集团完成深圳万泽地产与万泽股份及其子公司之间的关联方应收
应付款余额的清理” 等本次交易的先决条件；
公司于“五、本次交易方案先决条件安排的原因及与直接出售天实和华和深
圳万泽地产的方案比较”补充披露了本次交易方案先决条件安排的原因，并说明
了上述安排与直接出售天实和华和出售深圳万泽地产的主要区别及对公司的影
响。
公司于“七、本次交易的决策过程”之“（一）《资产出售协议》及《股权转让
协议》之补充协议的签署”
四、 “第二节 上市公司基本情况”
公司在“六 公司控股股东及实际控制人情况”之“ （一）控股股东的基本情况”
补充披露了历史沿革、最近三年注册资本变化情况、近一年及一期财务数据（ 2014
年和 2015 年 9 月 31 日/2015 年 1-9 月）、主要下属企业等情况。
五、 “第三节 交易对方情况”
公司在“ 五、万宏投资本次交易履约能力” 之“ （二）万宏投资的资金来源
及履约能力” 中补充披露了万宏投资的资金来源及万泽集团在交割前确保万宏
投资完成深圳万泽地产关联方应收应付款清理的承诺。
六、 “第四节 交易标的基本情况”
公司增加了“六、关联方应收应付款的明细、产生原因、解决期限、解决措
施及其可操作性”。
公司在“ 一、深圳万泽地产基本情况” 之“ （四）深圳万泽地产下属公司的
情况简介” 之“1、天实和华” 补充披露了前期深圳万泽地产受让天实和华股份
的具体情况、受让当时对上述诉讼的核查情况、深圳万泽地产对天实和华的长期
股权投资的历史减值测试情况及减值金额计提充分性等情况；于“2、北京万泽
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碧轩” 及“3、汕头万泽置地” 补充披露了北京万泽碧轩和汕头万泽置地相关情
况。
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“二、深圳万泽地产评估情况”之“ （五）
评估结论”之“（ 2）天实和华评估情况”并补充说明了对天实和华土地使用权评估
修正的具体内容及其合理性。
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“（六）深圳万泽地产最近两年主要
财务数据”披露了深圳万泽地产扣除非经常性损益的净利润情况；
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“（七）深圳万泽地产模拟财务报表”
披露了假设出售北京万泽碧轩和汕头万泽置地后的模拟财务报表。
公司在“一、深圳万泽地产基本情况”之“（八）深圳万泽地产的主要资产、
负债及对外担保情况”补充披露了补充披露深圳万泽地产及其对应的主要资产的
权属状况、对外担保情况及主要负债情况；
公司在“二、深圳万泽地产评估情况”之“（一）评估方法的选择”补充披
露了采用一种评估方法对深圳万泽地产 100%股权进行评估的合理性的分析。
公司在“二、深圳万泽地产评估情况”之“（六）北京万泽碧轩及汕头万泽
置地以转让价作为其长期股权投资科目在评估中的价值的合理性”补充披露了北
京万泽碧轩及汕头万泽置地以转让价作为其长期股权投资科目在评估中的价值
的合理性的分析。
公司在“二、深圳万泽地产评估情况”之“（五）深圳万泽地产置入万泽股
份时的评估情况以及与本次评估产生差异的原因”补充披露了深圳万泽地产置入
万泽股份时的评估情况以及与本次评估产生差异的原因。
公司在“三、深圳万泽地产及天实和华最近三年的评估和交易作价情况”之
“（二）万泽集团将天实和华 29%转让给深圳万泽地产的相关事宜”及“（三）前
次评估与本次评估差异的原因”补充披露了 2014 年 1 月 18 日万泽集团将其持有
的天实和华 29%股权（对应的出资额为 4,640 万元）转让给深圳万泽地产相关情
况，并比较说明了该次股权转让与本次交易评估值得差异。
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七、 “第五节 本次交易合同的主要内容”
《股权转让协议》之补充协议相关内容补充披露于“一、合同主体、签订时
间”、 “四、资产交付或过户的时间安排”之“ （二）关于标的资产交割的安排”及“七、
合同的生效条件和生效时间”中。
八、 “第八节 本次交易对上市公司的影响”
公司在“三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”
之“（一）交易完成后上市公司财务状况的影响”中补充披露了本次重大资产出售
对公司利润表的影响。
九、 “第十节 同业竞争和关联交易”
公司在“一、同业竞争”补充披露了公司与万泽集团及其关联方同业竞争的具
体内容、委托管理的资产范围、资产主要财务指标和经营情况。
十、 “第十二节 风险因素”
公司在“一、与本次交易相关的风险” 中补充披露了“（七）本次重大资产出
售完成后可能缺乏盈利能力的风险”，新增加了“（九）上市公司控股股东及其关
联方违规占用上市公司资金的风险已通过补充协议消除，但仍存在不能按期实施
的风险”和“（十）天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被终
止的风险”的风险提示，请投资者注意相关风险。
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特别风险提示
一、天实和华存在诉讼事项，导致本次重大资产重组被暂停、被
终止的风险
关于天实和华存在的未决诉讼事项，万泽股份此前于 2015 年 2 月 17 日发
布的《万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封
的进展公告》（公告编号： 2015-009）中公告。 万泽集团已承诺： “关于人和投
资控股股份有限公司向辽宁省大连市中级人民法院提起的（ 2014）大民三初第
121 号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资
有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳
万泽房地产取得天实和华置业 59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利
息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发
的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害”。 万泽集
团已于 2016 年 2 月 25 日出具承诺函：万泽集团已知悉天实和华诉讼事项存在
风险及其可能发生的损失，并承诺不向上市公司追索任何损失。
虽然万泽集团认为人和投资的诉讼请求得到支持的可能性很小， 但是， 如
果本次交易完成交割前人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司
与万泽集团签订的《债权转让协议书》被撤销，将导致本次重大资产重组被暂
停、被终止的风险。
二、本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险
公司推动业务转型，逐步剥离房地产业务，此次重大资产出售完成后，未
来房地产业务板块收入将趋于减少。此次出售符合公司战略转型的既定规划，
是前次重大资产出售的延续，有利于回笼资金，推动公司向高端制造业转型。
本次交易后，公司其他地产项目如不能进行开发销售，转型项目未带来持
续性收入，亦或公司未来未置入盈利性较强资产，公司出售完成后可能缺乏盈
利能力，给上市公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
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三、 非经营性关联方应收应付款若不能按时清理，本次交易存在
不能按期实施的风险
根据《股权转让协议》之补充协议，深圳万泽地产与万泽股份及其子公司
之间的关联方应收应付款余额完成清理将成为本次交易中标的股权交割的先决
条件。交易对方万宏投资控股股东万泽集团已出具在交割前确保万宏投资完成
深圳万泽地产关联方应收应付款清理的承诺。但是， 万泽集团需依靠自有资金
及自筹资金解决非经营性关联方应收应付款的清理， 若该关联方应收应付款不
能按时足额的清理，则本次交易存在不能按期实施的风险。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具
