股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2014—086
万泽实业股份有限公司
关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
?万泽实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”））将公司持有西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）的50%股权转让给深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”），转让价格为4.75亿元人民币；
?本次交易未构成关联交易；
?本次交易未构成重大资产重组；
?交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）2014年11月28日，本公司与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”）签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，本公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）的50%股权拟作价4.75亿元转让给赛德隆公司。同时，结合本次股权转让，本公司与赛德隆公司和新鸿业公司三方共同签署了《资金偿还协议》，就本公司原向西安新鸿业公司提供的财务资助1.64亿元及相关资金占用费的偿还进行约定。目前本公司已收到赛德隆公司支付股权转让定金7000万元。
（二）2014年12月1日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司对西安新鸿业公司截至2014年6月30日的审计和评估情况，董事会审议通过《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》，同意本公司以4.75亿元的价格出售新鸿业公司50%股权给赛德隆公司。全体董事一致同意该议案。
公司独立董事认为：公司审议该交易议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司出售西安新鸿业公司股权，有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。
（三）根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案需提交临时股东大会审议。
二、受让方情况介绍
（一）基本情况介绍
1、名称：深圳市赛德隆投资发展有限公司
2、注册资金：1000万元
3、注册号：440301103978104
4、法定代表人：关振芳
5、法定住所：深圳市福田区滨河路联合广场A4501
6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
7、 主要股东：关振芳、曾晓放、郭翠玲
8、赛德隆公司与本公司和大股东不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。
（二）受让方2013年主要财务指标(未经审计)：
单位：元
2013年12月31日
资产总额 272,218,893.83
负债总额 179,692,549.61
净资产 92,526,344.22
2013年1-12月
营业收入 --
净利润 -2,597,662.52
三、交易标的基本情况
（一）基本情况介绍
1、名称：西安新鸿业投资发展有限公司
2、注册资本：2亿元整
3、注册号： 610100100024524
4、法定代表人：关振芳
5、注册地址：西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）6、企业类型：有限责任公司
7、设立时间：2003年6月6日
8、主要股东：截止本次股权转让基准日2014年6月30日，本公司持股占比50%，深圳市赛德隆投资发展有限公司持股占比49%，深圳市普益兴投资开发有限公司持股占比1%。
9、经营范围：高新技术投资；房地产开发，销售。
（二）标的资产概况
1、2010年8月24日，本公司通过协议受让深圳市普益兴投资开发有限公司持有新鸿业公司50%的股权，交易作价为人民币2.1亿元；同年12月，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向西安新鸿业公司提供财务资助不高于2亿元的议案》，本公司同意按照年利率9%向新鸿业公司提供不高于人民币2亿元的财务资助。截至目前，公司已向新鸿业公司资助资金余额人民币1.64亿元（已逾期），应收资金占用费约2,649.50万元。
2、本次交易的标的为本公司持有的新鸿业公司50%的股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
3、交易标的最近一年及最近一期的财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第151136号《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》，截止2014年6月30日的主要财务指标如下：
单位：元
2013年12月31日 2014年6月30日
资产总额 1,438,302,738.66 1,756,685,778.04
负责总额 1,327,422,214.87 1,663,533,153.61
应收款项总额 62,334,498.80 204,113,625.71
预收款项 379,879,633.00 542,293,257.00
归属母公司净资产 110,880,523.79 93,152,624.43
2013年1-12月 2014年1-6月
营业收入 815,093,130.50 --
营业利润 1,735,824.31 -22,621,881.68
归属母公司净利润 -6,508,925.44 -17,727,899.36
经营活动产生的现金流量 178,430,095.12 -39,679,191.19
净额
4、资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信资报字（2014）沪第0529号《西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，截止评估基准日2014年6月30日，西安新鸿业投资发展有限公司净资产账面价值9,315.26万元，评估值为62,100.00万元。
四、定价依据
交易双方以2014年6月30日经审计的账面所有者权益及评估结果作为参考依据，通过双方协商确定本次股权转让的价格。
五、相关协议的主要内容
（一）股权转让协议
甲方（转让方）：万泽实业股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市赛德隆投资发展有限公司
?甲方愿意将其持有的新鸿业公司的50%股权作价人民币肆亿柒仟伍佰万元（￥475,000,000元）转让给乙方，乙方愿意按此价格购买上述股权。
?本协议签订后，乙方依据2014年7月21日签订的旧《股权转让协议》支付给甲方的定金人民币贰仟万元（￥20,000,000元）及预付款人民币伍仟万元（￥50,000,000元）转为本协议的定金，本协议签订当日视为甲方收到乙方定金人民币柒仟万元（￥70,000,000元）。本协议经甲方审议本次股权转让的董事会批准后的10日内，乙方另外支付甲方定金人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）。以上定金人民币玖仟伍佰万元（￥95,000,000元）作为本协议履约保证金。任何一方违约，按法律关于定金的相关规定处理。
?甲乙双方在本协议签订之日起三个工作日内开设一个由甲乙双方共同监管的资金共管账户（以下简称“共管账户”），乙方在甲方召开审议本次股权转让的股东大会之前三个工作日内向共管账户存入首期股权转让款人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）。
?甲方须在本协议签订之日起二十五日内召开审议本次股权转让的股东大会。
?在本协议生效后二个工作日内，甲方在收到乙方提供的办理新鸿业公司44%股权质押的所有工商手续，包括但不限于签订股权质押合同、提供相关资料时，甲乙双方共同办理新鸿业公司50%股权的工商过户事项，办完工商过户的同时办理新鸿业公司44%股权质押给甲方的所有工商手续。办理新鸿业公司50%股权过户手续取得工商受理回执的当日，甲乙双方解除共管款项的共管，乙方将共管款项以转账方式支付至甲方指定账户。
?在办完新
