证券代码：000532 证券简称：华金资本 上市地点：深圳证券交易所
珠海华金资本股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）
摘要
（修订稿）
交易对方 住所
珠海华发实体产业投资控股有限公司 珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8
单元
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方珠海华发实体产业投资控股有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠海华金资本股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问广东恒益律师事务所、审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意珠海华金资本股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 12
三、本次交易的决策过程和审批情况...... 13
四、本次交易对上市公司的影响...... 14
五、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16 六、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 23
第二节 重大风险提示 ...... 27
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 27
二、本次交易审批风险...... 27
三、标的资产交割的风险...... 28
四、资产出售收益不具有可持续性的风险...... 28
五、股票价格波动风险...... 28 六、部分标的无法进行专项审计，导致该报告书无法严格按照《26 号准则》进行相关
数据披露，提醒投资者关注...... 28 七、部分标的无法获取最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，导致该报告书可
能存在部分信息披露完整性的风险...... 28 八、部分标的取得外部资料受限，导致该报告书无法严格按照《26 号准则》进行相关
数据披露，提醒投资者关注...... 29
九、本次交易的估值风险 ...... 29
十、资本市场股价波动的风险 ...... 29
第三节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景及目的...... 30
二、本次交易的决策过程和审批情况...... 30
三、本次交易的具体方案...... 31
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 33
五、本次交易对上市公司的影响...... 34
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
报告书摘要、本报告书摘 指 《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
要 书（草案）》
上市公司、公司、华金资 指 珠海华金资本股份有限公司
本
交易对方、华实控股 指 珠海华发实体产业投资控股有限公司
铧盈投资 指 珠海铧盈投资有限公司
上市公司将间接持有的富海华金 9.24%合伙份额、星蓝基金
本次交易、本次重组、本 48.51%合伙份额、力合华金 70.42%合伙份额、盛盈二号
次重大资产重组、本次重 指 16.00%合伙份额、和谐并购 56.68%基金份额、富海铧创
大资产出售 12.10%合伙份额、盛盈四号 99.75%合伙份额、华金文化
29.14%合伙份额、盛盈一号 4.72%合伙份额、华实创业 8.31%
合伙份额转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司
珠海市国资委 指 珠海市国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
富海华金 指 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
星蓝基金 指 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
力合华金 指 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
盛盈二号 指 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和谐并购 指 和谐并购华安私募投资基金
富海铧创 指 珠海富海铧创信息技术投资基金（有限合伙）
盛盈四号 指 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华金文化 指 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）
盛盈一号 指 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华实创业 指 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
标的企业、评估对象、被 指 富海华金、星蓝基金、力合华金、盛盈二号、富海铧创、盛
评估企业 盈四号、华金文化、盛盈一号、华实创业
标的基金 指 和谐并购
上市公司间接持有的富海华金 9.24%合伙份额、星蓝基金
48.51%合伙份额、力合华金 70.42%合伙份额、盛盈二号
拟出售资产、交易标的、 指 16.00%合伙份额、和谐并购 56.68%基金份额、富海铧创
标的资产 12.10%合伙份额、盛盈四号 99.75%合伙份额、华金文化
29.14%合伙份额、盛盈一号 4.72%合伙份额、华实创业 8.31%
合伙份额
资产转让协议 指 《珠海铧盈投资有限公司与珠海华发实体产业投资控股有限
公司之资产转让协议》
报告期、两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
报告期末、报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末
评估基准日、基准日 指 2020 年 3 月 31 日
过渡期间 指 评估基准日 2020 年 3 月 31 日至标的资产转让完成之日的期
间
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券证券股份有限公司
法律顾问、恒益律师 指 广东恒益律师事务所
审计机构、审阅机构、 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师
资产评估机构、评估机构、 指 北京华亚正信资产评估有限公司
华亚正信
《独立财务顾问报告》 指 《中信证券证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之法律意见书》
大华会计师出具的《珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有
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