证券代码：000532 证券简称：华金资本 上市地点：深圳证券交易所
珠海华金资本股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所
珠海华发实体产业投资控股有限公司 珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8
单元
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方珠海华发实体产业投资控股有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠海华金资本股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问广东恒益律师事务所、审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意珠海华金资本股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给华实控股，具体情况如下：
序号 对应的标的企业/基金 认缴出资额（万元） 认缴出 标的资产性质
资比例
1 珠海富海铧创信息技术创业投 7,500 12.10% 合伙份额
资基金（有限合伙）
2 珠海富海华金创业投资基金 4,800 9.24% 合伙份额
（有限合伙）
3 珠海星蓝华金文化投资基金合 4,900 48.51% 合伙份额
伙企业（有限合伙）
4 珠海力合华金新兴产业创业投 5,000 70.42% 合伙份额
资基金（有限合伙）
5 珠海华金盛盈一号股权投资基 850 4.72% 合伙份额
金合伙企业（有限合伙）
6 珠海华金盛盈二号股权投资基 800 16.00% 合伙份额
金合伙企业（有限合伙）
7 珠海华金盛盈四号股权投资基 19,950 99.75% 合伙份额
金合伙企业（有限合伙）
8 珠海华金文化传媒专项股权投 800 29.14% 合伙份额
资基金（有限合伙）
9 珠海华实创业实体产业发展投 5,000 8.31% 合伙份额
资基金（有限合伙）
10 和谐并购安华私募投资基金 / 56.68% 契约基金份额
本次交易对方为华实控股，系上市公司关联方。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（二）标的资产的评估作价情况
本次出售标的的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
序 项目名称 认缴出资比 账面价值 评估价值 增减值 增值率
号 例（%） （%）
1 珠海富海铧创信息技术创 12.10 7,100.81 11,018.95 3,918.14 55.18
业投资基金（有限合伙）
2 珠海富海华金创业投资基 9.24 4,367.12 7,167.40 2,800.28 64.12
金（有限合伙）
3 珠海星蓝华金文化投资基 48.51 4,491.82 3,450.30 -1,041.52 -23.19
金合伙企业（有限合伙）
4 珠海力合华金新兴产业创 70.42 2,500.00 2,662.13 162.13 6.49
业投资基金（有限合伙）
珠海华金盛盈一号股权投
5 资基金合伙企业（有限合 4.72 850.00 1,419.02 569.02 66.94
伙）
珠海华金盛盈二号股权投
6 资基金合伙企业（有限合 16.00 336.00 551.27 215.27 64.07
伙）
珠海华金盛盈四号股权投
7 资基金合伙企业（有限合 99.75 9,318.00 10,556.55 1,238.55 13.29
伙）
8 珠海华金文化传媒专项股 29.14 800.00 817.81 17.81 2.23
权投资基金（有限合伙）
9 珠海华实创业实体产业发 8.31 1,000.00 988.34 -11.66 -1.17
展投资基金（有限合伙）
10 和谐并购安华私募投资基 56.68 26,587.25 28,438.70 1,851.45 6.96
金
合计 57,350.99 67,070.47 9,719.48 16.95
华发集团已对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案。
（三）支付方式
交易双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照《资产转让协议》的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在前述协议生效之日起10 个工作日内一次性支付完毕。
华实控股支付对价的资金全部来自自有资金。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间。双方同意，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
（五）人员安置
本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。（六）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产的 2019 年的审计报告，按照《重组管理办法》的相关规
定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 出资比例 总资产 净资产 营业收入
珠海富海铧创信息技术
创业投资基金（有限合 12.10% 6,169.60 6,169.55 -
伙）
珠海富海华金创业投资 9.24% 4,222.79 4,222.79 617.98
基金（有限合伙）
珠海星蓝华金文化投资
基金合伙企业（有限合 48.51% 4,577.82 4,577.58 -
伙）
珠海力合华金新兴产业
创业投资基金（有限合 70.42% 2,162.48 2,161.71 -
伙）
珠海华金盛盈一号股权
投资基金合伙企业（有限 4.72% 829.25 829.20 -
合伙）
珠海华金盛盈二号股权
投资基金合伙企业（有限
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