关于珠海华电股份有限公司收购肇庆华锋电子铝箔有限公司
26.73％股权的独立财务顾问报告
(2001)恒德珠综31号
一、释义：
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
华电股份：珠海华电股份有限公司
肇庆华锋：肇庆华锋电子铝箔有限公司
华侨信托：广东华侨信托(香港)有限公司
本次股权收购：指华电股份收购华侨信托持有的肇庆华锋26.73％股权
元：指人民币元
二、绪言：
受华电股份的委托，广东恒信德律会计师事务所有限公司(以下简称本财务顾问)担任本次股权收购的独立财务顾问。
本报告是根据华电股份提供的第三届董事会第七次会议关于收购肇庆华锋股权的决议、华电股份与华侨信托的股权转让协议书、有关申报资料等文件制作，所依据的资料由华电股份及其他相关各方提供并由其对资料的真实、准确、完整和无重大遗漏负责，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，发表独立财务顾问意见，旨在就本次股权收购对全体股东是否公平、合理作出独立、客观、公正的评价。
同时，本财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对华电股份的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本次股权收购涉及各方的基本情况：
1、华电股份：
华电股份系根据中华人民共和国有关法律的规定，于1992年10月14日经广东省企业股份制试点联审小组，广东省经济体制改革委员会粤股审(1992)75号文批准，由珠海经济特区前山发电厂改组设立的股份有限公司，并于1992年10月28日取得企业法人营业执照。公司于1993年9月21日经中国证券监督管理委员会证券监发审字(1993)60号文批准，向社会公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市。1994年10月7日经广东省证券监督管理委员会粤证监发字(1994)024号文批准增资配股，配股后注册资本为218，392，200.00元，并于1996年12月13日换发了由广东省珠海市工商行政管理局核发的注册号为4404001000419的企业法人营业执照，注册地址：珠海市九洲大道官村综合楼三楼，法定代表人：梁学敏；主营业务：电力生产；批 、零售：输变电专用工程机械、电子专用设备、电力整流装置、电工器材、低压电器及元件、发电用燃料、电器机械及器材；专业咨询。
2、肇庆华锋：
肇庆华锋系经肇庆市瑞州区对外经济贸易委员会肇端外经贸字(95)041号文批准于1995年8月30日成立的中外合资经营企业，取得注册号为企合粤肇总字第001635号企业法人营业执照，注册资本为3，000万港元，其中广东华信英锋股份有限公司出资1，142.1万港元，占38.07％；广东华侨信托投资(香港)有限公司出资1，551万港元，占51.70％；广东华盛机电制品股份有限公司出资126.90万港元，占4.23％；肇庆市汇海技术咨询有限公司出资180万港元，占6％。注册地址：广东省肇庆市端州区端州工业城；法定代表人：杨慧中；经营范围：生产经营电解电容器原材料、腐蚀赋能铝箔及电子元件产品。经营期限为15年。
3、华侨信托：
华侨信托是在香港登记注册的企业法人，商业登记证编号为16854643－000－05－00－9。公司主要从事一般贸易业务，是广东华侨信托投资公司驻香港办事机构。位于香港上环干诺道中200号信德中心西冀三十楼3008室。
四、本次股权收购要点：
1、本次股权收购原则：
(1)公开、公平、公正的原则；
(2)遵守有关法律、法规规定的原则；
(3)符合全体股东长远利益的原则。
2、本次股权收购的主要假设：
本报告就本次股权收购发表意见，是建立在下列假设前提之上的：
(1)本次股权收购相关行为能如期获得有关部门、单位的批准；
(2)国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
(3)华电股份所处的经营环境无重大变化；
(4)无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、收购过程及内容：
根据华电股份经营班子就本次股权收购的可行性研究报告，以及华电股份第三届董事会第七次会议关于收购肇庆华锋股权的决议，同意华电股份受让华侨信托所持有的肇庆华锋26.73％股权。
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字(2001)第B015号评估报告，截止2000年12月31日肇庆华锋净资产评估值为5，901.15万元。根据华电股份与华侨信托的股权转让协议书，股权转让价格以评估价5，901.15万元为基础，考虑到华锋2000年底净利润中的股东分红、奖励基金计提、应计交税金以及坏帐准备等因素，26.73％股权转让价格为1，322.40万元。华电股份应于股权转让协议书生效之日起三个工作日内支付转让款总额的40％，完成办理股权过户手续后七个工作日内支付全部所余转让款。
五、本次股权收购的主要考虑因素及理由：
1、合法性、合规性：
(1)肇庆华锋净资产已经深圳中天勤会计师事务所审计并经深圳市中勤信资产评估有限公司评估；
(2)根据有关规定，本次收购尚需经华电股份股东大会、国有资产管理部门、肇庆华锋的原审批机关批准；
(3)根据华侨信托和华电股份的股权转让协议书，同意将华侨信托所持肇庆华锋26.73％股权转让给华电股份，华电股份第三届董事会第七次会议就本次股权收购作出了决议；
(4)本次股权收购应严格按照收购、出售资产及关联交易的有关规定披露相关信息。
2、必要性、可行性：
华电股份根据股东大会决议实施资产重组，决定将主业转向微电子、电力电子行业，并主要以投资控股和参股高科技企业的模式经营，提高获利能力。
肇庆华锋主要经营电解容器原材料、腐蚀赋能铝箔及电子元件产品，其中电子铝箔是电子工业的上游产品，产品技术成熟，有较好的现实市场和潜在良好市场前景。与国外产品相比，肇庆华锋产品有一定的价格优势，根据经审计的历年会计报表，肇庆华锋经济效益较稳定，有较强的盈利能力。
现阶段华电股份收购肇庆华锋股权，符合华电股份资产重组的战略要求，有助于形成新的主业，并能在一定程度上提高公司获利能力。
3、对广大中小股东利益的影响：
实施本次股权收购后，华电股份的股权结构并未发生变化。本次股权收购是华电股份资产重组方案的逐步实施，收购股权后，对于华电股份的产业结构、财务状况、尽快形成新的主导产业、主业转型等方面形成较为有利的影响。因此，对所有股东的长远利益带来良好的影响。
4、收购对象肇庆华锋是由深圳清华科技开发有限公司推荐，华电股份根据主业转型的重组需要，经过筛选、调研及论证后确定的，未有证据表明本次股权收购涉及关联交易。
六、财务顾问意见：
基于本次股权收购主要假设及上述理由，根据我们的职业判断，本次股权收购不会对华电股份在资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响，未有证据表明存在同业竞争和关联交易，未发现本次股权收购存在对某一特定股东产生利益损害的行为，本次股权收购对广大中小股东是公平、合理的，同时也未对华电股份持续经营能力造成影响。
此外，我们注意到：
(1)肇庆华锋资产评估结果尚待有关财政部门确认批复：
(2)已列入肇庆华锋净资产的土地使用权证为肇府国用(1997)字第00428号宗地(端州一路“竹仔街”北)，评估值为2，265，650.00元，但根据肇庆市国土局2001年2月28日的说明，该宗地原使用权属肇庆华港化学制品有限公司，肇庆市国土局同意该宗地转让给肇庆华锋，转让手续正在办理中。鉴于产权过户尚在进行，存在一定的产权风险和潜在的转让费用和成本；
(3)肇庆华锋于1999年承包新疆众和股份有限公司的化成箔厂，在与新疆众和股份有限公司所签承包协议中，约定若承包方肇庆华锋出现违约责任则新疆众和股份有限公司有权对“乙方(指肇庆华锋)在肇庆的资产采取行动”。该条款对肇庆华锋资产的安全性与完整性有一定的影响。华电股份与华侨信托就上述有可能发生的债务和法律事项，同意另行商议，订立补充性文件。
七、提请本报告使用人注意的问题：
1、本次股权收购及其方案尚需华电股份召开股东大会决议通过，由于肇庆华锋股权涉及国有资产，股权转让还需相关审批机关批准方能正式生效。
2、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，偏离投资价值的情况在所难免，投资华电股份的收益与风险关存，广大投资者应正视这种关系，进行理性投资。
3、华电股份全体股东及所有报告使用人应详细阅读深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字(2001)第B015号资产评估报告书。
广东恒信德律会计师事务所有限公司
2001年3月28日
