关于珠海华电股份有限公司
收购北京清华力合电子技术有限公司57.95％股权的独立财务顾问报告
(2001)恒德珠综32号
一、释义：
除非另有说明，以下简称在本报告的含义如下：
华电股份：珠海华电股份有限公司
清华力合：北京清华力合电子技术有限公司
清华科技：深圳清华科技开发有限公司
本次股权收购：指华电股份收购清华科技持有的清华力合57.95％股权
元：指人民币元
二、绪言：
受华电股份的委托，广东恒信德律会计师事务所有限公司(以下简称本财务顾问)担任本次股权收购的独立财务顾问。
本报告是根据华电股份提供的珠海华电股份有限公司第三届董事会第七次会议关于收购北京清华力合电子技术有限公司股权的决议、股权转让协议书、有关申报资料等文件制作，所依据的资料由华电股份及其他相关各方提供并由其对资料的真实、准确、完整和无重大遗漏负责，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范、和勤勉尽职精神，发表独立财务顾问意见，旨在就本次股权收购对全体股东是否公平、合理作出独立、客观、公正的评价。
同时，本财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对华电股份的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本次股权收购涉及各方的基本情况：
1、华电股份：
华电股份系根据中华人民共和国有关法律的规定，于1992年10月14日经广东省企业股份制试点联审小组，广东省经济体制改革委员会粤股审(1992)75号文批准，由珠海经济特区前山发电厂改组设立的股份有限公司，并于1992年10月28日取得企业法人营业执照。公司于1993年9月21日经中国证券监督管理委员会证券监发字(1993)60号文批准，向社会公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市。1994年10月7日经广东省证券监督管理委员会粤证监发字(1994)024号文批准增资配股，配股后注册资本为218，392，200.00元，并于1996年12月13日换发了由广东省珠海市工商行政管理局核发的注册号为4404001000419的企业法人营业执照，注册地址：珠海市九洲大道官村综合楼三楼，法定代表人：梁学敏；主营业务：电力生产；批发、零售：输变电专用工程机械、电子专用设备、电力整流装置、电工器材、低压电器及元件、发电用燃料、电器机械及器材；专业咨询。
2、清华力合：
清华力合系于1998年7月23日成立的有限责任公司，取得注册号11513672(1－1)的企业法人营业执照，原注册资本101万元。公司于2000年11月28日申请注册资本及股东变更登记，并于2000年12月11日换发了注册号为1101081513672(1－1)的企业法人营业执照，注册资本1000万元。变更后股东的出资及股权结构为：深圳市清华科技开发有限公司出资779.55万元，出资比例为77.95％；吴庚生出资87.5万元，出资比例为8.75％；钟晓流出资87.5万元，出资比例为8.75％；赵亚青出资45.45万元，出资比例4.55％。公司注册地址：北京市海淀区清华大学9003大楼对面平房；法定代表人：冯冠平；经营范围：技术开发、技术服务、承接计算机网络工程，销售五金交电、机械电器设备、开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、五金交电、建筑材料、制冷空调设备(未取得专项许可的项目除外)。营业期限10年。
3、清华科技：
清华科技系成立于1999年8月31日的有限责任公司，法定代表人：冯冠平，注册资本1亿元，其中深圳清华大学研究院出资9000万元，占90％；深圳市清华传感设备有限公司1000万元，占10％。注册地址：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A区408室，经营范围：从事高新科技产品的技术开发；兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
2000年12月12日，清华科技、北京清华科技园发展中心与珠海经济特区电力开发(集团)公司(下称“电力集团”)签订了关于华电股份股权转让协议书。根据该协议书，清华科技受让电力集团持有的华电股份15％股权，即32，758，830股。股权受让后，清华科技成为华电股份第一大持股股东。
四、本次股权收购要点：
1、本次股权收购原则：
(1)公开、公平、公正的原则；
(2)遵守有关法律、法规规定的原则；
(3)符合全体股东长远利益的原则。
2、本次股权收购的主要假设：
本报告就本次股权收购发表意见，是建立在下列假设前提之上的：
(1)本次股权收购相关行为能如期获得有关部门、单位的批准；
(2)国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
(3)华电股份所处的经营环境无重大变化；
(4)无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、收购过程及内容：
根据华电股份第三届董事会第七次会议关于收购清华力合股权的决议，收购股权以2000年12月31日为基准日审计报告确定的净资产值人民币10，833，001.98元的1.8倍为基数作为本次股权作价，收购清华科技所拥有的其中之57.95％股权，转让价格为11，299，904.36元。
根据深圳中天勤会计师事务所出具的中天勤财审报字(2001)第A058号审计报告，截止2000年12月31日清华力合净资产值为10，833，011.98元。根据深圳中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报(2001)第B014号资产评估报告，截止2000年12月31日清华力合净资产评估值为10，816，668.07元。并根据华电股份与清华科技股权转让协议书，股权收购的价格以经审计的清华力合净资产10，833，001.98元的1.8倍为基数，按57.95％股权比例计算，收购价格为11，299，904.36元。根据该协议，华电股份应在股权转让协议生效之日起七日内以现金方式一次支付。
五、本次股权收购的主要考虑因素及理由：
1、合法性、合规性；
(1)清华力合净资产已经深圳中天勤会计师事务所审计并经深圳市中勤信资产评估有限公司评估；
(2)根据有关规定，本次股权收购需经华电股份股东大会通过，涉及的国有资产需经国有资产管理部门确认
(3)根据华电股份和清华科技的股权转让协议书，以及华电股份第三届董事会第七次会议就本次股权收购清华力合作出了决议；
(4)本次股权收购需严格按照收购、出售资产及关联交易的有关规定披露相关信息。
2、必要性、可行性；
华电股份根据股东大会决议实施资产重组，决定将主业转向微电子和电力电子行业，并主要以投资控股和参股高科技企业的模式运营，提高获利能力。
清华力合的电子信息主业是网络信息时代网络经济的热门主流产业，公司依托清华大学的人力技术优势、品牌优势及社会资源优势，具有较大的发展潜力，清华力合下一步的经营发展战略重点是远程教育系统设计工程及服务，在此领域具有多方面的优势，有良好的市场前景。
3、对广大中小股东利益的影响；
实施本次股权收购后，华电股份的股权结构并未发生变化。本次股权收购，是华电股份资产重组方案的逐步实施，收购股权后，对于华电股份的产业结构、财务状况、尽快形成新的主导产业，主业转型等方面形成较为有利的影响。因此，对所有股东的长远利益带来良好的影响。
4、股权收购对象清华力合是深圳清华科技根据华电股份资产重组需要推荐的高科技项目，华电股份经过筛选调研及论证后确定的。
六、财务顾问意见：
基于本次股权收购主要假设及上述理由，根据我们的职业判断，本次股权收购不会对华电股份在资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响，未发现本次股权收购存在对某一特定股东产生利益损害的行为，对华电股份的主业转型形成较为有利的影响，未对华电股份持续经营能力造成影响。
此外，我们注意到：
(1)华电股份第三届董事会第七次会议关于收购清华力合的股权决议考虑到清华力合目前在技术上主要依托清华大学的研究力量，为保证这种优势不受影响，同意受让清华科技所持有清华力合57.95％股权，清华科技保留20％的股权，受让价格以清华力合2000年12月31日审计报告中净资产额的1.8倍为基数计算，57.95％股权的价格为11，299，904.36元。该转让价尚需经华电股份股东大会审议通过。
(2)上述的股权转让的价格是转让双方的协议价格，并此转让行为为关联交易。
七、提请本报告使用人注意的问题：
1、本次股权收购的价格并非是以评估价作为作价依据，而是按双方协商经审计净资产额的1.8倍作为转让价格，该股权收购及其方案尚需提交华电股份股东大会决议通过。由于清华力合股权涉及国有资产，股权转让还需相关审批机关批准方能正式生效。被收购公司清华力合的盈利情况视市场环境变化、同业竞争及华电股份对其采取的管理措施而定。
2、清华科技是华电股份的潜在第一大股东，本次股权转让行为属于关联交易，股东大会审议时需充分关注该关联关系所造成的影响。
3、根据股权转让协议书，华电股份在本次股权收购办理股权过户手续之日起，可以依照《中华人民共和国公司法》及清华力合章程的规定，行使股东权利。
4、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，偏离投资价值的情况在所难免，投资华电股份的收益与风险并存，广大投资者应正视这种关系，进行理性投资。
广东恒信德律会计师事务所有限公司
2001年3月28日
