广东德赛律师事务所关于珠海华电股份有限公司
收购肇庆华锋电子铝箔有限公司26.73％股权行为的法律意见书
致：珠海华电股份有限公司
广东德赛律师事务所(以下简称“本所”，从事证券法律业务资格证书证号：29274)接受贵公司委托，指派何绍军、李任开律师(从事证券法律业务资格证书证号：290712、290711)就贵公司2001年度拟收购广东华侨信托投资(香港)有限公司(以下简称“华侨信托”)拥有的肇庆华锋电子铝箔有限公司(以下简称“肇庆华锋”)26.73％出资额(以下简称“股权”)的行为，根据有关法律、法规和规范性文件规定，出具本法律意见书。
一、本所出具法律意见书的法律依据及审查的主要文件
(一)本所出具本法律意见书的主要法律依据如下：
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《中华人民共和国中外合资经营企业法》；
4、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》；
5、其它相关法律法规和规范性文件。
(二)本所出具本法律意见书审查的主要文件包括但不限于：
1、贵公司《企业法人营业执照》及章程；
2、华侨信托商业登记证书；
3、肇庆华锋《企业法人营业执照》、章程、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；
4、《珠海华电股份有限公司收购广东华侨信托投资(香港)有限公司持有的广东肇庆华锋电子铝箔有限公司26.73％股权项目可行性研究报告》(以下简称《项目可行性研究报告》；
5、中勤信资评报字(2001)第B015号《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司资产评估报告书》(以下简称《资产评估报告》)；
6、(2001)恒德珠综31号《关于珠海华电股份有限公司收购肇庆华锋电子铝箔有限公司26.73％股权的独立财务顾问报告》(以下简称《独立财务顾问报告》)；
7、贵公司第三届董事会第七次会议决议；
8、贵公司第三届监事会第七次会议意见；
9、华侨信托2001年2月16日股东大会决议；
10、肇庆华锋2001年2月8日董事会决议。
二、本次股权购买行为各方的主体资格
(一)贵公司系股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，持有广东省珠海市工商行政管理局核发的注册号为4404001000419的《企业法人营业执照》，已经广东省珠海市工商行政管理局2000年度年检，依法有效存续，截至本法律意见书出具日，本所未发现贵公司存在不符合上市条件的情形，贵公司有权依法定程序购买股权。
深圳大华天成会计师事务所深华(2001)股审字第001号《审计报告》显示，截至2000年12月31日，贵公司净资产为382，024，047.17元，贵公司出资132，240，000.00元购买股权未超过净资产的50％，本次收购不存在法律障碍。
(二)华侨信托系广东华侨信托投资有限公司驻香港特别行政区办事机构，商业登记证编号为16854643－000－05－00－9，具有民事行为能力。截至本法律意见书出具日，华侨信托拥有肇庆华锋51.73％股权，有权依法定程序处分其中的26.73％股权。
三、贵公司收购股权行为的合法性：
(一)贵公司拟购买之资产系长期股权投资，《资产评估报告》显示，截至2000年12月31日，肇庆华锋股东权益为59，011，500元。
(二)贵公司本次股权收购行为程序符合有关法律、法规和规范性文件规定，遵循并履行了中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的要求与规定：
1、贵公司经营班子对本次收购股权进行了可行性研究，制订了《项目可行性报告》；
2、贵公司董事会于2001年3月9日召开第三届董事会第七次会议，通过了本次股权收购决议，并决定于2001年4月16日召开2000年年度股东大会，对本次股权收购进行审议；
3、贵公司监事会于2001年3月9日召开第三届监事会第七次会议，对董事会履行诚信义务情况进行了监督，并发表了监事会意见书；
4、华侨信托股权转让行为经其2001年2月16日股东大会和肇庆华锋2001年2月8日董事会决议通过，因华侨信托系中外合资企业，其股东转让股权尚需当地对外经济贸易管理部门批准；
5、深圳市中勤信资产评估有限公司对肇庆华锋的全部资产和负债，以2000年12月31日为基准日进行了评估，并出具中勤信资评报字(2001)第B015号《资产评估报告》，为本次股权收购作价提供了参考依据；
6、广东恒信德律会计师事务所有限公司2001年3月10日对贵公司本次股权收购出具了(2001)恒德珠综31号《独立财务顾问报告》，认为：本次股权收购不会对贵公司资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响；未有证据表明存在同业竞争和关联交易，未发现本次股权收购存在对某一特定股东利益产生利益损害的行为；本次股权收购对广大中小股东是公平、合理的，同时也未对贵公司持续经营能力造成影响。
四、本所认为，贵公司本次股权收购完成后，不会因本次交易而致使贵公司丧失上市条件，贵公司仍符合上市条件。
五、根据贵公司承诺及本所必要的查证，未发现贵公司在拟进行的本次股权收购过程中，有应披露而未披露的合同、协议、安排。
六、贵公司应按照相关法律、法规、规则的规定，对本次股权收购的有关决议、合同、协议、安排等履行报告、公告等信息披露义务。
综上所述，本所认为：贵公司本次股权收购行为符合《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及相关法律、法规、规章或规则的规定；贵公司本次股权收购交易完成后仍符合上市条件：截至本法律意见书出具日，未发现贵公司与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议、安排等情形。
本法律意见书一式3份，仅作为贵公司本次股权收购交易必备的法律文件，随其它申报材料上报及公告。
广东德赛律师事务所
(具有国家批准从事证券法律业务资格)
经办律师：何绍军
(具有国家批准从事证券法律业务资格)
经办律师：李任开
(具有国家批准从事证券法律业务资格)
2001年3月28日
